凯盛科技股份有限公司2016年
第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技 公告编号：2016-047

凯盛科技股份有限公司2016年

第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016-12-07

(二) 股东大会召开的地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式举行，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长茆令文先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事6人，出席6人；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事殷传伟因工作原因未能参加本次会议；

3、 董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

关联股东安徽华光光电材料科技集团有限公司、蚌埠玻璃工业设计研究院对本次股东大会议案回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海天衍禾律师事务所

律师：汪大联 姜利

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

凯盛科技股份有限公司

2016年12月8日

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-048

凯盛科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年12月7日下午15：00在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长茆令文先生主持，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

一、关于制定《信息披露暂缓、豁免业务管理制度》的议案

为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，公司根据上海证券交易所的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》制定本管理制度。

经与会董事投票表决，6票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

二、关于签订《发行股份购买资产框架协议》的议案

公司目前正在筹划重大资产重组事项，就本次重大资产重组与中建材浚鑫科技股份有限公司全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》，与安徽天柱绿色能源科技有限公司全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》。

鉴于本次重组涉及关联交易，关联董事茆令文、夏宁、鲍兆臣回避表决，其余3名董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2016年12月8日

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-049

凯盛科技股份有限公司

关于与中建材浚鑫科技股份有限公司全体股东签订《发行股份购买

资产框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划重大资产重组事项。2016年12月7日，经公司第六届董事会第十次会议决议同意，公司就本次重大资产重组与中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科技”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》。现将相关事项公告如下：

一、签署《发行股份购买资产框架协议》的基本情况

（一）协议签署情况

2016年12月7日，公司与浚鑫科技全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》，就公司向浚鑫科技全体股东购买资产达成初步意向。

（二）标的资产情况

浚鑫科技为一家根据中国相关法律、法规及规范性文件成立且合法有效存续的股份有限公司，注册资本人民币70,200万元。浚鑫科技经营范围为“研发高科技绿色太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

（三）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

二、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容

（一）《发行股份购买资产框架协议》签订主体

甲方：凯盛科技股份有限公司

乙方：浚鑫科技的股东中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏浚鑫投资有限公司

（二）《发行股份购买资产框架协议》主要内容

1、标的资产

1.1本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的浚鑫科技100%股权。

2、标的资产的交易价格

2.1以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门核准、备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

3、本次收购的支付方式

3.1甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。

3.2甲方将在本次发行股份购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

4、本次交易的后继安排

4.1乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

4.2待尽职调查工作完成后，交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

本次签署的《发行股份购买资产框架协议》仅为本次重组交易双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。

三、备查文件

《凯盛科技股份有限公司与中建材浚鑫科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议》

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2016年12月8日

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-050

凯盛科技股份有限公司关于与

安徽天柱绿色能源科技有限公司

全体股东签订《发行股份购买

资产框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划重大资产重组事项。2016年12月7日，经公司第六届董事会第十次会议决议同意，公司就本次重大资产重组与安徽天柱绿色能源科技有限公司（以下简称“天柱能源”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》。现将相关事项公告如下：

一、签署《发行股份购买资产框架协议》的基本情况

（一）协议签署情况

2016年12月7日，公司与天柱能源全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》，就公司向天柱能源全体股东购买资产达成初步意向。

（二）标的资产情况

天柱能源为一家根据中国相关法律、法规及规范性文件成立且合法有效存续的有限责任公司，注册资本人民币500万元。天柱能源经营范围为“绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

（三）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

二、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容

（一）《发行股份购买资产框架协议》签订主体

甲方：凯盛科技股份有限公司

乙方：天柱能源的股东蚌埠玻璃工业设计研究院、卢育发

（二）《发行股份购买资产框架协议》主要内容

1、标的资产

1.1本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的天柱能源100%股权。

2、标的资产的交易价格

2.1以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门核准、备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

3、本次收购的支付方式

3.1甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。

3.2甲方将在本次发行股份购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

4、本次交易的后继安排

4.1乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

4.2待尽职调查工作完成后，交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

本次签署的《发行股份购买资产框架协议》仅为本次重组交易双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。

四、备查文件

《凯盛科技股份有限公司与安徽天柱绿色能源科技有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议》

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2016年12月8日

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-051

凯盛科技股份有限公司

重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，于2016年9月8日起申请停牌，并于当日发布《重大事项停牌公告》（公告编号2016-035），根据相关进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，于2016年9月26日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）。停牌期间，2016年9月27日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2016-037）；2016年10月1日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-038），2016年11月8日发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：2016-041），公司股票自2016年11月8日起继续停牌预计不超过1个月。

2016年11月21日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案经2016年12月7日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于2016年12月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、重大资产重组框架协议情况

（一）签订框架协议的基本情况

1、协议签署情况

2016年12月7日，公司与中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科技”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“协议（一）”），就公司向浚鑫科技全体股东购买资产达成初步意向。

2016年12月7日，公司与安徽天柱绿色能源科技有限公司（以下简称“天柱能源”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“协议（二）”），就公司向天柱能源全体股东购买资产达成初步意向。

2、标的资产情况

标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿色太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

3、交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（二）《框架协议》的主要内容

1、协议（一）签订主体

甲方：凯盛科技股份有限公司

乙方：浚鑫科技的股东中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏浚鑫投资有限公司

2、协议（二）签订主体

甲方：凯盛科技股份有限公司

乙方：天柱能源的股东蚌埠玻璃工业设计研究院、卢育发

3、协议（一）主要内容

（1）标的资产

（1.1）本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的浚鑫科技100%股权。

（2）标的资产的交易价格

（2.1）以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门核准、备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

（3）本次收购的支付方式

（3.1）甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。

（3.2）甲方将在本次发行股份购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（4）本次交易的后继安排

（4.1）乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

（4.2）待尽职调查工作完成后，交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

4、协议（二）主要内容

（1）标的资产

（1.1）本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的天柱能源100%股权。

（2）标的资产的交易价格

（2.1）以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门核准、备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

（3）本次收购的支付方式

（3.1）甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。

（3.2）甲方将在本次发行股份购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（4）本次交易的后继安排

（4.1）乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

（4.2）待尽职调查工作完成后，交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

二、继续停牌的具体原因说明

公司与相关各方正在积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。截至目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司均系中央企业中国建材集团有限公司间接控股的子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委事前审批程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时对市场披露重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；……”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

本公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委事前审批程序，截至目前本次重组尚未通过国务院国资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定。因此，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。凯盛科技申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2016年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

公司独立董事束安俊、程昔武、张中新就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

1、因公司筹划重组事项，经公司申请，公司股票已于2016年9月8日起停牌。并于2016年9月26日发布了《重大资产重组停牌公告》。2016年10月1日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。2016年11月8日发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》公司股票自2016年11月8日起继续停牌预计不超过1个月。

2016年11月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票于2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

相关程序符合法律法规及公司章程的有关规定。

2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组的交易对象之蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司均系中央企业中国建材集团有限公司间接控股的子公司，根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委事前审批。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定。基于上述原因，公司无法在2016年12月8日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。

公司本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前尚待完成的工作及时间安排基本情况如下：

■

上述时间表为初步工作安排，各项工作实际完成时间可能与上述时间表存在一定差异。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组预案并复牌。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第九次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

七、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2016年12月5日在上海证券交易所E互动平台，以网络互动的方式召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司副董事长夏宁先生、董事兼总经理鲍兆臣先生、董事会秘书黄晓婷女士参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2016年12月6日发布的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-045）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2016年12月8日