内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）

（上接64版）

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、上市公司与银漫矿业的全体股东分别于2016年2月19日、2016年6月13日、2016年9月8日签署了《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、《购买银漫矿业补充协议》、《购买银漫矿业补充协议二》。

2、上市公司与银漫矿业的股东兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆分别于2016年2月19日、2016年3月3日、2016年6月13日签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》、《业绩补偿补充协议（二）》。

3、上市公司与白旗乾金达的全体股东分别于2016年2月19日、2016年9月8日签署了《发行股份购买白旗乾金达协议》、《发行股份购买白旗乾金达补充协议》

截至本报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告出具之日，交易对方均正常履行相关承诺。

八、相关后续事项的合规性风险

（一）本次重组方案涉及的新增股份上市及后续工商变更登记事项

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

1、公司在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过119,632.55万元的配套资金；

2、公司尚需办理公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

上述新增股份上市及后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后公司前十名股东变动情况

（一）本次新增股份登记到账前公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账前公司前十名股东情况如下：

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（二）本次新增股份登记到账后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后公司前十名股东情况如下：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中吉祥为上市公司董事，该董事在本次发行前后直接持股变动情况如下：

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除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员直接持股情况发生变化。

三、本次股份变动对上市公司的影响

（一）股本结构的变动情况

由于本次新增股份登记到账后兴业集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为吉兴业，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

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本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次交易完成后资产结构分析

天衡对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审阅并出具了审阅报告（天衡专字（2016）01118号）。

根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：

单位：万元

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（三）本次交易完成后营业收入及利润情况

根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，公司最近一期的收入、利润构成情况见下表：

单位：万元

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本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交易完成后，公司利润指标下降明显。

（四）本次交易完成后盈利能力指标分析

根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，公司最近一期的盈利能力指标如下：

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本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交易完成后，公司的盈利能力有所下降。虽尚未正式投产，但标的公司各矿区均已有不同程度的建设规模，其中，银漫矿业预计于2017年初投产，届时会增强上市公司的盈利能力。

（五）本次交易完成后对公司2015-2016.9每股指标的影响

本次交易完成后，对公司2015年及2016年1-9月每股指标的影响如下所示：

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计算说明：

2016年1-9月发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/发行前股本（1,193,889,056.00）；2016年1-9月发行后归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/发行后股本（1,731,933,720）； 2015年1-9月发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/发行前股本（1,193,889,056.00）； 2016年1-9月发行后基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/发行后股本（1,731,933,720）；

2015年发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/发行前股本（1,193,889,056.00）；2015年发行后归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/发行后股本（1,731,933,720）；2015发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/发行前股本（1,193,889,056.00）；2015发行后基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/发行后股本（1,731,933,720）。

本次交易标的公司均未正式生产，尚无盈利流入，故本次交易完成后，公司的每股指标有所下降。虽尚未正式投产，但标的公司各矿区均已有不同程度的建设规模，其中，银漫矿业预计于2017年初投产，届时会增强上市公司的每股指标。

四、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析

详见《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文。

第五节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

一、独立财务顾问意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问长城证券股份有限公司于2016年11月28日出具了《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行；

2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；

3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为兴业矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐兴业矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

二、法律顾问意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2016年11月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》，认为：

1、兴业矿业本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

2、本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第六节持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，长城证券对本次交易负有持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年10月28日至2017年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问长城证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、利润承诺的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第七节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17楼

法定代表人：丁益

联系电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

经办人员：庄晶亮、夏静波、范月光

二、律师事务所

机构名称：北京市金杜律师事务所

联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

单位负责人：王玲

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办人员：周宁、谢元勋

三、会计师事务所

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

负责人：余瑞玉

联系电话：025-84711188

传真：025-84724882

经办人员：林捷、吴霆、葛惠平

四、资产评估机构

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

法定代表人：孙建民

联系电话：010-68081474

传真：010-68081109

经办人员：谭正祥、洪建树

五、矿权评估机构

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

法定代表人：孙建民

联系电话：010-68083096

传真：010-68081109

经办人员：袁义伟、聂秋香

第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00205号《验资报告》；

4、《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》；

6、本次重组交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；

7、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、内蒙古兴业矿业股份有限公司

联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦

电话：0476-8833387

传真：0476-8833383

联系人：孙凯、张斌

2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

3、指定信息披露网址：http://www.cnifo.com.cn

内蒙古兴业矿业股份有限公司

2016年12月8日