中粮屯河股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函答复的公告

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-072号

中粮屯河股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函答复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月6日，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）收到上海证券交易所出具《关于对中粮屯河股份有限公司股权激励相关事项的问询函》（上证公函【2016】2367号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中相关问题回复如下：

一、中粮屯河经营业绩现状及“十三五” 战略规划

2015年度，公司实现收入116.68亿元，实现利润总额1.7亿元，在“十二五”期间公司营业收入年均增长率为23.60%，利润总额年均增长率为34.62%，公司按照“十二五”战略规划较好的实现了预期发展目标。2016年，结合国家“十三五”期间发展目标，公司围绕“打造世界一流大糖商”的总体战略目标，制定了公司“十三五”战略规划，计划到2020年实现收入280亿元。

2016年前三季度，公司主业受益于国际、国内食糖价格上涨，主要业绩指标与2015年同期相比有大幅度提升。随着行业开始进入上升发展周期，后续公司主业的市场拓展将保持快速增长的态势。

根据公司的“十三五”战略规划，实施股权激励是对员工的长效激励，是确保实现“十三五”规划目标的有效措施之一，实施股权激励将有助于优化与完善公司薪酬结构，有助于吸引与留住优秀管理人才和业务骨干，构建与经营业绩、公司股价双向挂钩的报酬体系，有利于公司业绩增长和市值增长，符合做强、做优、做大国有企业的政策要求。

二、公司实施股权激励的论证与策划

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对上市公司实施股权激励的相关政策，公司自2008年即开始筹划实施股权激励事宜。但受相关政策及市场的影响，公司股权激励事项未能在2008年实施。随后，公司董事会都将完善股权激励等长效激励制度作为每年的重要工作计划，公司也按照董事会工作计划，每年年初即开始根据最新政策要求和公司实际经营情况，不断修订和完善公司股权激励方案。

2016年，随着国有企业改革相关政策的不断深化，公司控股股东中粮集团有限公司作为第一批央企改革国有投资公司试点之一，经与上级主管部门沟通，公司修订完善了股权激励计划及相关配套文件，编制了《中粮屯河股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次股权激励计划”）等相关文件并决定在2016年正式实施股权激励，计划在年底前完成授予工作。

公司于2016年实施股权激励，在2018年至2020年根据业绩条件解锁，符合“十三五”公司业绩考核周期的整体要求，可以与公司各层级中高层经营管理者考核较好的衔接。在当前国内经济结构调整的背景下，公司有必要通过股权激励实现公司业绩目标与激励对象权益实现的一致性。公司在2016年实施股权激励计划，使员工利益与公司长远利益相一致，从而提高员工积极性，减少人才流失，进而提升公司竞争力，有利于确保公司“十三五”战略规划的顺利实施。

三、中粮屯河以2015年度业绩作为授予股票期权业绩条件的法规依据与原因

（一）授予股票期权设置业绩条件的政策依据

证监会《上市公司股权激励管理办法》提出：“上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件”、“激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件”，上述规定未禁止以本次股权激励计划披露日期的上一年度的已确定业绩作为首次授予股票期权的业绩条件。证监会在《〈上市公司股权激励管理办法〉起草说明》中提出“为鼓励公司自治，充分发挥市场作用，《激励办法》取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提升”。即目前《上市公司股权激励管理办法》对上市公司股权激励授予时除一般授予条件外设置业绩条件并无强制性要求。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；《本次股权激励计划》也不存在违反《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的其他情形，公司本次激励计划以2015年度业绩为基础设置首次授予股票期权的业绩条件符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定。

国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中的规定“上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。鉴于以上监管政策，公司本次股权激励计划中，对授予股票期权除满足一般条件外，还根据国资委政策要求，设置了授予的业绩条件。

（二）公司以2015年业绩作为授予股票期权业绩条件的原因

根据本次股权激励计划整体策划方案，公司计划于2016年实施本次股权激励，并于年底前完成授予工作。按照本次股权激励计划，激励对象在“十三五”末期2018年至2020年将根据公司实际经营业绩和个人绩效考核情况进行解锁，可使本次股权激励计划与公司“十三五”战略规划有效衔接。 因此，公司本次股权激励计划将于2016年底前完成授予实施，根据前述相关政策要求，公司对授予设置了业绩条件，即以授予上一年度2015年的经营业绩指标作为业绩条件，对标同行业平均业绩（或对标企业50分位值）。

四、中粮屯河授予股票期权业绩条件合理性的说明

公司本次股权激励计划采用的三类指标为主营业务收入增长率、加权扣非的净资产收益率和EVA（经济增加值）。结合近年的实际生产经营情况，公司设置了本次股权激励计划2017年至2019年（解锁期前一年）对应的业绩指标需要达到的解锁（行权）条件。

同时，根据此三类指标，公司本次股权激励计划也对授予股票期权设置了业绩条件，即公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；公司2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%；且不低于同行业（对标企业）50分位值（同行业对标企业主营业务收入增长率和扣非的加权平均净资产收益率50分位值为4.62%和-0.36%），EVA（经济增加值）。该授予业绩条件符合相关制度的要求，业绩条件的选取兼顾了反映公司成长的相关指标，具有合理性。根据公司2015年实际经营业绩情况，全面达成了本次股权激励计划授予的业绩条件，能够确保本次股权激励计划顺利实施。

经查询近期部分市场股权激励案例，在国有控股上市公司股权激励草案中多采用了低于授予上一年度实际业绩指标作为授予的业绩条件，并对标同行业的50分位对值。公司本次股权激励计划授予业绩条件的设置原则与这些市场案例相一致。而非国有上市公司大部分未设置授予的业绩条件，其授予条件基本参考《上市公司股权激励管理办法》的第七条、第八条关于公司与激励对象不能授予的情况，在不出现这些情况的前提下，即满足了授予条件。

《上市公司股权激励管理办法》第十条规定：“上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件”。

公司本次股权激励计划将在2016年底前完成授予实施，设置的具体授予业绩条件兼顾了公司2015年实际经营业绩和同行业平均水平，符合相关政策要求，且权益生效业绩解锁条件与授予业绩条件相比具有成长性与挑战性，兼顾了公司“十三五”发展规划目标和行业发展预期，指标数据确定合理。

综上所述，公司本次股权激励计划拟在2016年底前进行实施和授予，以2015年度业绩作为授予股票期权的业绩条件符合证监会和国资委相关政策要求，授予业绩指标高于同行业平均水平，且符合公司自身发展的实际情况，业绩指标设置合理，有利于本次股权激励计划的顺利实施。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十二月七日