关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并
上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第一次现金选择权实施第一次提示性公告

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2016-075

关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并

上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第一次现金选择权实施第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本部分所述的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本公司《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第一次现金选择权实施公告》已于2016年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上。本提示性公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报现金选择权的建议。

1、2016年12月5日（即本公司A股股票停牌前最后一个交易日）城投控股A股股票的收盘价为20.34元/股，现金选择权价格为10.00元/股，申报行使现金选择权的股东将以10.00元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

2、本公告仅为对实施现金选择权有关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并及分立上市的详细情况，请通过上交所网站（www.sse.com.cn）及其他相关媒体查阅《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》全文等有关文件。

3、现金选择权股权登记日：2016年12月8日。

4、于现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分城投控股A股股票申报行使现金选择权。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。

5、现金选择权提供方：为充分保护城投控股中小股东的利益，由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。

6、申报主体：城投控股除以下股东以外的、截至城投控股第一次现金选择权股权登记日收市后仍持有城投控股A股股票的全体股东：（1）上海城投（集团）有限公司；（2）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

融资融券信用证券账户中持有城投控股股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2016年12月8日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2016年12月9日）通过普通证券账户进行相关申报。

对于未了结的以城投控股股票为标的约定购回式证券交易，投资者如需进行现金选择权申报，应最晚于现金选择权股权登记日前一交易日了结相应交易。对于未了结的以城投控股股票为标的股票质押式回购交易，投资者如需进行现金选择权申报，应最晚于现金选择权股权登记日了结相应交易。

7、申报时间：2016年12月9日9:00-17:00。

8、股份转让协议现场签署时间和地点：凡成功申报现金选择权的股东，需在申报结束后的第二个交易日，即2016年12月12日至上交所签署股份转让协议。城投控股将聘请公证机构对本次股份转让协议的签署事宜进行现场公证。

9、申报方式：采用网下申报的方式，股东将有关证明材料在申报期的申报时间内以邮政快递（EMS）或现场方式提交给城投控股（联系方式参见本公告），邮政快递（EMS）到达签收时间或专人送达时间需在有效申报时间（截至2016年12月9日17:00）内。资料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申报。股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。

10、为确保现金选择权和本次换股吸收合并及分立上市实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600649）自2016年12月6日开始连续停牌，不再交易，直至本次换股吸收合并及分立实施完毕，上海环境A股股票在上交所上市及挂牌交易，本公司股票恢复交易。

11、本公告仅对城投控股股东申报行使现金选择权及本次重大资产重组的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并及分立的详细情况，请通过上交所网站（www.sse.com.cn）及其他信息披露媒体查阅相关文件。

12、本次现金选择权实施方案的重要时间如下：

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13、在现金选择权股权登记日因各种原因被质押或司法冻结或存在其他权利限制的股份，不享有现金选择权。因此，特别提醒存在权利限制股份的持有人和/或相关权利人，若拟申报行使现金选择权，应在现金选择权股权登记日前及时办理完成所有权利限制的解除手续。

14、已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商应当及时通知中证登上海分公司或冻结相应现金对价。

15、如现金选择权目标股东未能在规定的申报期间内以本公告确定的送达方式向本公司提交行权申请资料，或行权申请材料提交不全，或不符合本公告的要求，则该行权申请视为无效申报。清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

16、现金选择权目标股东成功申报现金选择权后，须提供其名下的银行卡号（对于机构股东则为银行账号），以便接受现金选择权提供方支付的代扣行权相关税费后的现金对价净额。

17、现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和中证登上海分公司的规定和程序办理清算交割等事宜。敬请投资者留意相关公告。

18、为完成股份转让和过户登记，行使现金选择权的股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

一、释义

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二、现金选择权申报基本情况

1、申报主体

城投控股除以下股东以外的、截至现金选择权股权登记日收市后仍持有城投控股A股股票的全体股东：（1）上海城投（集团）有限公司；（2）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

融资融券信用证券账户中持有城投控股股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2016年12月8日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2016年12月9日）通过普通证券账户进行相关申报。

对于未了结的以城投控股股票为标的约定购回式证券交易，投资者如需进行现金选择权申报，应最晚于现金选择权股权登记日前一交易日了结相应交易。对于未了结的以城投控股股票为标的股票质押式回购交易，投资者如需进行现金选择权申报，应最晚于现金选择权股权登记日了结相应交易。

2、申报时间：2016年12月9日9:00-17:00。

3、收购价格：10.00元/股。

4、申报方式：

（1）申报途径

本次现金选择权采用网下申报的方式，股东需在规定的申报期间内以邮政快递（EMS）或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“7、申报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至2016年12月9日17:00）。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申报。

（2）行权申请材料

股东申请行使现金选择权的，则需向本公司提交以下行权申请材料，每份申请材料必须提供一式五份，其中需签署或加盖公章的申请材料必须提供一式五份且均为原件：

A、个人股东需提交的行权申请材料：

① 填写及签署的《上海城投控股股份有限公司现金选择权申报行权申请书》（格式见本公告附件一）。

② 真实有效身份证明文件及复印件。

投资者为自然人的，有效身份证明文件包括身份证、户口簿，两者均须提供。

③ 自然人股东股票账户卡原件及复印件。

④ 投资者委托他人代办的，还应提供真实有效的委托代办书及复印件及代办人真实有效身份证明文件及复印件。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。

B、机构投资者需提交的行权申请材料：

① 填写及签署的《上海城投控股股份有限公司现金选择权申报行权申请书》（格式见本公告附件一）。

② 有效身份证明文件、机构投资者现行有效的章程及行使现金选择权的决议文件。

机构投资者有效身份证明文件包括现行有效的企业法人营业执照复印件及其他具有同等法律效力的可证明其机构设立并合法存续的文件等。

机构投资者应当依据其现行有效的章程关于决策权限的规定对行使现金选择权事项作出决议。

③ 机构股东股票账户卡原件及复印件。

④ 机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件及复印件（加盖公章）。

机构投资者必须提交能够证明其机构负责人身份的证明文件，包括但不限于机构负责人证明书。

根据申请主体的不同，除法人机构的机构负责人之外，机构负责人还包括合伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责人、其他机构董事、主要股东等，统称“机构负责人”。

⑤ 机构负责人委派他人办理的，还需提交由其签字或盖章的真实有效的授权委托书及经办人真实有效的身份证明文件。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。

⑥ 机构投资者为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的，还应核验下列申请材料：

Ⅰ 合伙协议或投资各方签署的非法人创投企业合同及章程（加盖公章）；

Ⅱ 全体合伙人或投资者名单（加盖公章）、有效身份证明文件及复印件。

5、股份转让协议的签署及相关事项

（1）本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东应于2016年12月12日在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。

（2）股东在现场签署股份转让协议时，应当已经按照“4、申报方式”之“（2）行权申请材料”的要求，提交所有的证明材料，并出具相关证明材料原件以供核验。为完成此次股份转让和过户登记，股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

（3）对于个人股东，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件；对于机构投资者，如非机构负责人本人现场签署股份转让协议的，机构负责人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、机构负责人的授权委托书原件。授权委托书中应当明确载明由被委托人代其签署股份转让协议的授权内容（格式见本公告附件二）。

（4）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现金选择权目标股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件三），委托城投控股向中证登上海分公司办理股份过户手续。

6、申报数量

（1）申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后持有本公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。

（2）关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。

（3）股东以邮政快递（EMS）等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

（4）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中证登上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

7、申报联系方式和申报地点

（1）邮政快递（EMS）申报联系方式：上海市虹口区吴淞路130号19楼董事会秘书办公室（邮编：200080）

（2）联系人：李贞、赵诗函

（3）联系电话：86-21-66981376、86-21-66981556

（4）现场申报地点：上海市虹口区吴淞路130号19楼董事会秘书办公室（邮编：200080）

（5）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所。

8、现金选择权的提供方

为充分保护城投控股中小股东的利益，由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。

城投控股股东行使现金选择权，相当于以10.00元/股的价格将股份出售给现金选择权提供方。

9、行权对价的支付

股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号（对机构股东则为境内银行账号）支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

三、关注事项

1、股东申报前应与质权人、司法机关或第三方权利人协商解除质押、司法冻结或其他权利限制；清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

2、对于同一账户中的股份，股东可部分申报行使现金选择权。

3、本公司在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告。

四、风险提示

2016年12月5日（即本公司A股股票停牌前最后一个交易日）城投控股A股股票的收盘价为20.34元/股，现金选择权价格为10.00元/股，申报行使现金选择权的股东将以10.00元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

五、费用

现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

六、联系方式

联系人员：李贞、赵诗函

联系电话：86-21-66981376、86-21-66981556

七、后续事宜

1、本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告。

2、城投控股第一次现金选择权申报结束后，本公司股票将继续停牌，在本次合并实施后且本次分立实施前，城投控股将实施第二次现金选择权，第二次现金选择权实施时间另行公告。

八、备查文件

1、中国证监会关于本次重组的核准批文；

2、公司2015年9月22日股东大会决议、2016年9月14日股东大会决议；

3、现金选择权提供方的营业执照复印件。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司

董 事 会

2016年12月8日

附件一：行权申请书

上海城投控股股份有限公司现金选择权申报行权申请书

委托人声明：本企业/本人是在对上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）第一次现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下，填写本申请书并同意城投控股将本申请书连同本企业/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核、确认和过户手续。本企业/本人授权城投控股代表本企业/本人应上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署相关行权审核、确认和过户所需的表格、文件。本项授权的有效期限为本申请书签署日至城投控股第一次现金选择权方案实施完毕之日。

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附件二：委托他人代为办理现金选择权相关事宜的授权委托书

授权委托书

委托人姓名/名称：

身份证明文件种类及号码/商业登记证明文件号码：

股东账号：

被委托人姓名：

身份证明文件种类及号码：

委托人声明：本企业/本人是在对上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）第一次现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下，授权被委托人代为办理本次现金选择权相关事项。

本企业/本人本次行使现金选择权相关信息如下：

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被委托人有权代表委托人办理现金选择权行权相关事项，包括但不限于递交现金选择权行权申请文件、签署股份转让协议、提交上海证券交易所行权确认手续及提交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司行权股份查询、转让、过户登记手续等相关事项。

委托人授权被委托人签署《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第一次现金选择权实施公告》之附件三《上海城投控股股份有限公司第一次现金选择权行权过户登记授权委托书》。

委托人同意被委托人将以下事项转授权由城投控股办理：

1、转授权委托城投控股代表委托人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使城投控股现金选择权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续；

2、转授权委托城投控股将现金选择权行权事项相关申请书连同委托人或被委托人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核、确认和过户手续；

3、转授权委托城投控股代表委托人应上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署相关行权审核、确认和过户所需的表格、文件。

前述授权及转授权的有效期限为本授权委托书签署日至城投控股现金选择权方案实施完毕之日。

委托人签名（盖章）

被委托人签名：

委托日期：

附件三：过户登记授权委托书

上海城投控股股份有限公司第一次现金选择权行权过户登记授权委托书

委托人声明：本企业/本人是在对上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）第一次现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的情况下委托城投控股办理申报行使现金选择权行权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续。

本企业/本人作为城投控股的股东，兹授权委托城投控股代表本企业/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使城投控股现金选择权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续。

本企业/本人授权委托城投控股工作人员_________________办理将本企业/本人申报行使现金选择权的_________________股城投控股A股股份（该数量与最终的有效申报数量不一致的，以有效申报数量为准）过户到现金选择权提供方_______________________________________的A股账户（账户号：________________________________________）。

本项授权的有效期限为本授权委托书签署日至城投控股第一次现金选择权方案实施完毕之日。

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