中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届董事会关于二○一六年度第十二次会议的决议公告

@股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2016—075

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届董事会关于二○一六年度第十二次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2016年度第十二次会议通知于2016年11月29日以书面形式发出，会议于2016年12月5日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人。会议由王宏董事长主持。公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、经董事认真审议并表决，通过以下关于中集海工引进战略投资者的决议：

1）同意本公司的全资子公司China International Marine Containers (Hong Kong) Ltd.（以下简称“CIMC HK”）的全资子公司CIMC Offshore Holdings Limited（以下简称“CIMC Offshore”或“中集海工”）以增资扩股方式引进战略投资者国投先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金”）以及相关方案。同意本公司的全资子公司CIMC HK放弃行使优先认缴出资权。

2）同意引进战略投资者方案。主要包括：（i）先进制造产业投资基金以相当于人民币100,000万元等值（按照交割日前一个营业日中国人民银行或其授权部门公布的美元/人民币汇率中间价计算的）美元的增资对价取得CIMC Offshore 15%的股权；（ii）投资期限为交易交割完成日起算7年内（或视情况书面决定延长两年后的期限，即交割完成日起的9年内）；（iii）投资期限内未完成上市，先进制造产业投资基金有权向第三方转让股权，股权转让款如不能满足5.2%/年（复利）回报的，由本公司或CIMC HK进行差额补足；本公司或CIMC HK有优先受让权。

3）同意本公司、CIMC HK、先进制造产业投资基金或其指定的签署主体及CIMC Offshore间的《关于CIMC Offshore Holdings Limited增资的股东协议》和CIMC HK、先进制造产业投资基金或其指定的签署主体及CIMC Offshore间的《关于CIMC Offshore Holdings Limited的增资协议》以及协议项下的相关条款。

4）同意授权于亚副总裁代表本公司签署上述协议，以及与该事项有关的其他法律文件。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、本公司独立董事对CIMC Offshore引进战略投资者进行了审核并发表了独立意见。相关内容可参见本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事关于中集海工引进战略投资者的独立意见》。

三、备查文件

1、本公司第八届董事会2016年度第十二次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月七日

股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集H代  公告编号：[CIMC]2016—076

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于放弃权力的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为促进本集团海工业务发展需要，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的间接全资控股子公司CIMC Offshore Holdings Limited（以下简称“CIMC Offshore”或“中集海工”）拟增资扩股引进战略投资者国投先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金”）。先进制造产业投资基金拟对CIMC Offshore增资人民币100,000万元等值美元，交易完成后持有CIMC Offshore 15%股权（以下简称“本次增资”）。

2016年12月5日，本公司第八届董事会2016年度第十二次会议审议通过了关于中集海工引进战略投资者的决议，同意CIMC Offshore进行本次增资，并同意CIMC HK放弃行使优先认缴出资权。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。

二、CIMC Offshore基本情况

1、CIMC Offshore概述

公司名称： CIMC Offshore Holdings Limited

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2009年9月8日

注册地址： 香港皇后大道中15号爱丁堡大厦18楼

注册资本： 港币2,234,854,953元

主营业务： 半潜钻井平台、半潜起重生活平台、自升式钻井平台、自升式生活平台，自升式气体压缩平台，多功能海洋服务平台（Liftboat），浮式生产储油船、起重船、铺管船、海工支持船（OSV）、远洋拖轮，中高端游艇，以及其它船舶的生产设计及建造、维修。

股权结构： 在本次增资前，本集团全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“CIMC HK”）持有CIMC Offshore 100%股份，CIMC Offshore为本公司的全资子公司。

2、CIMC Offshore最近三年又一期的未经审计的主要合并财务数据

单位：千美元

■

注：为提高CIMC Offshore的资本实力、满足引进战略投资者的先决条件，截至2016年11月30日，CIMC HK已完成对CIMC Offshore以债转股方式增资共计2.4亿美元，CIMC Offshore的实收资本增加到约22.35亿港元（约合2.88亿美元），净资产值约港币22.73亿元（约合2.93亿美元），CIMC HK对CIMC Offshore的持股比例仍为100%。

三、增资方的基本情况

公司名称： 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）

公司类型： 有限合伙企业。

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室

执行事务合伙人： 国投创新投资管理有限公司

认缴出资总额： 人民币2,000,000万元

主营业务： 股权投资，投资管理，咨询

合伙人结构：

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经本公司核查，先进制造产业投资基金及其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

四、本次增资的相关协议

2016年12月7日，先进制造产业投资基金、CIMC HK与CIMC Offshore就本次增资签署了《关于CIMC Offshore Holdings Limited的增资协议》（以下简称“增资协议”）；同日，先进制造产业投资基金、本公司、CIMC HK与CIMC Offshore签署了《关于CIMC Offshore Holdings Limited增资的股东协议》（以下简称“股东协议”）。CIMC HK同意放弃对CIMC Offshore拟进行的增资扩股行使优先认缴出资权。

1、 增资协议的主要内容

1）交易标的：先进制造产业投资基金对CIMC Offshore进行增资，以获得CIMC Offshore 15%的股权。

2）增资认缴金额与方式：先进制造产业投资基金的增资金额为相当于人民币10亿元的等值美元（按照交割日前一个营业日中国人民银行或其授权部门公布的美元/人民币汇率中间价计算的）（亦称“增资对价”），以现金方式增资。

3）先决条件：主要包括：在不迟于增资协议签署日起90日或协议各方同意的其他日期内，先进制造产业投资基金完成对CIMC Offshore的尽职调查且对结果满意；CIMC Offshore完成内部审批；CIMC HK对CIMC Offshore完成2.4亿美元债转股增资；及CIMC Offshore在商业、技术、法律及财务等方面无重大不利变化。

4）交割与完成：增资协议的先决条件被全部满足或被豁免或变更为交割后义务后，协议各方应共同确定某一日期作为交割日。先进制造产业投资基金应在交割日向CIMC Offshore一次性缴纳认缴增资对价。CIMC Offshore应及时办理本次增资涉及的主管部门的备案手续。于本次增资的主管部门备案完成之日，视为本次增资完成。

5）增资资金的用途：增资对价应用于CIMC Offshore主营业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金，不得用于投资或持有股票等金融性资产。

2、 股东协议的主要内容

1）优先购买权：在先进制造产业投资基金持有CIMC Offshore股权期间，当CIMC HK有意出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分CIMC Offshore股权时，应首先将相关条款以书面形式通知先进制造产业投资基金。先进制造产业投资基金应享有基于其持股比例在同等条款和条件下优先购买拟转让股权的权利。

2）差额补足：如CIMC Offshore未能在增资协议交割完成日起7年（或视情况书面决定延长两年后的期限，即交割完成日起的9年）内完成上市，则先进制造产业投资基金有权将所持CIMC Offshore股权转让给第三方，转让价格应为由先进制造产业投资基金指定并由CIMC HK认可的评估机构认定的评估价值。如股权转让款低于本次增资对价与按照增资对价年化5.2%（复利）计算收益之和，则先进制造产业投资基金有权要求CIMC HK就差额进行补足（在先进制造产业投资基金持股期间，CIMC Offshore发生的分红派息事项应相应扣除调整）。CIMC HK及本公司就先进制造产业投资基金的上述转让享有优先受让权。

五、董事会意见

1、董事会审议情况：

本公司第八届董事会于2016年12月5日召开2016年度第十二次会议，审议通过了关于CIMC Offshore引进战略投资者的决议。公司现有董事八人，参加表决董事八人，同意票8票，一致通过了关于CIMC Offshore以增资扩股方式引进战略投资者先进制造产业投资基金的相关决议。相关信息可查阅本公司2016年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于二○一六年度第十二次会议的决议公告》（公告编号：【CIMC】2016—075）。

2、董事会意见：

先进制造产业投资基金由国家发改委、财政部及工信部牵头发起，以中央财政资金为引导，吸收社会资本投入，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，重点投资先进制造业、传统产业升级和产业布局的重大项目，加快培育高端制造业，促进传统制造业转型升级，推动供给侧改革，培育经济发展新动能。

本集团是中国领先的高端海洋工程装备总包建造商之一，在国际海洋工程市场中参与全球竞争。本集团下属子公司CIMC Offshore成为先进制造产业投资基金投资的首家海工装备企业，将有助于本集团海工业务在高端海工装备研发设计和总装建造，以及带动核心装备国产化上实现新的突破，使本集团海工业务落实国家海洋战略和创新发展的能力再度提升。

本次增资对价由协议各方在参考（其中包括）CIMC Offshore在半潜式海工平台制造方面的行业领先优势、业务前景、净资产值（CIMC HK完成对CIMC Offshore 2.4亿美元债转股增资后）及当前国内海工行业的平均估值水平的基础上，经公平磋商后确定。本公司董事会（包括独立董事）认为本次CIMC Offshore增资的股权定价符合目前国内海工行业的估值水平，本次增资的协议条款公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益。

在本次增资中，如CIMC HK不放弃优先认缴出资权并维持100%的股权比例不变，则根据本次增资对价，CIMC HK需以现金出资人民币10亿元等值美元。结合CIMC Offshore目前所处的发展阶段、行业估值水平、CIMC Offshore过往业绩以及引入的战略投资者的资质等因素考虑，董事会同意CIMC HK放弃对CIMC Offshore本次增资扩股行使优先认缴出资权。

六、独立董事意见

本公司独立董事关于中集海工引进战略投资者的议案发表独立意见如下：

1、本次董事会的召集、召开、审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次公司全资子公司CIMC Offshore以增资扩股方式引进战略投资者先进制造产业投资基金，方案以市场规则制定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，公司的全资子公司CIMC HK放弃优先认缴出资权不会对公司日常营运造成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次增资对本公司的影响

本次CIMC Offshore 增资扩股引入先进制造产业投资基金，将有助于推动本集团的海工业务进一步向高端海工装备研发设计和总装建造方向发展，有助于提升本集团的海工业务的行业地位和市场竞争力，符合本集团海工业务的战略发展目标。

本次增资完成后，CIMC Offshore仍为本公司的间接控股子公司。本次增资不会导致本公司失去对CIMC Offshore的控制权，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。

八、备查文件

1、本公司第八届董事会2016年度第十二次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《关于CIMC Offshore Holdings Limited的增资协议》。

4、《关于CIMC Offshore Holdings Limited增资的股东协议》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月七日