南京栖霞建设股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-046
南京栖霞建设股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2016年11月28日以电子传递方式发出，会议于2016年12月6日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）一直互相提供债务担保。
经公司2014年第一次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年12月31日。
2015年12月21日，经栖霞集团2015年第五次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至35亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司是栖霞集团的全资子公司；南京栖霞建设集团科技发展有限公司是栖霞集团的控股子公司，栖霞集团持有其51.28%的股权；此项交易构成关联交易。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于继续为控股股东及其子公司提供担保的公告》（临2016-047）。
三、召开2016年第二次临时股东大会的议案
于2016年12月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-048）。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-047
南京栖霞建设股份有限公司
关于继续为控股股东及其子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。截止2016年12月6日，本公司担保余额为8.15亿元人民币。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、关联担保情况概述
（一）基本情况
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。具体授权担保额度如下：
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（二）关联担保履行的内部决策程序
栖霞集团是本公司的控股股东，南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）是栖霞集团的全资子公司，南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）是栖霞集团的控股子公司，此项交易构成关联交易。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十九次会议审议。2016年12月6日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况及与上市公司的关联关系
（一）被担保人情况介绍
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2015年12月31日，栖霞集团资产总额为 14,340,919,977.98元，负债总额为10,417,237,110.92元，其中流动负债总额为 6,414,544,587.87元，净资产为3,923,682,867.06元。2015年度，栖霞集团实现的营业收入为5,891,213,947.29元、净利润为 128,538,084.08元（以上截止2015年12月31日数据为合并报表口径）。截至2015年12月31日，栖霞集团（母公司）的贷款总额为520,000,000.00元。
截止2016年9月30日，栖霞集团（母公司）资产总额1,263,241,000.66元，贷款总额495,000,000.00元，负债总额1,046,866,872.26元，其中流动负债总额551,866,872.26元，净资产为216,374,128.40元；2016年1-9月，该公司（母公司）的营业收入为23,107,737.35元，实现净利润28,353,660.81元（以上截止2016年9月30日数据未经审计）。
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
（1）基本情况
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
法定代表人：何勇智
经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2015年12月31日，该公司资产总额66,668,792.60元，贷款总额30,000,000.00元，负债总额47,908,004.93元，其中流动负债总额47,908,004.93元，净资产为18,760,787.67元； 2015年度，该公司实现营业收入69,469,104.59元，实现净利润2,720,631.83元。
截止2016年9月30日，该公司资产总额153,757,368.98元，贷款总额120,000,000.00元，负债总额138,189,452.06元，其中流动负债总额138,189,452.06元，净资产为15,567,916.92元；2016年1-9月，该公司的营业收入25,102,761.10元，实现净利润-3,192,870.75（以上截止2016年9月30日数据未经审计）。
3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900万元人民币
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
法定代表人：范广忠
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售。
栖霞集团持有其51.28％的股权，江苏省国际信托有限责任公司持有其48.72%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2015年12月31日，该公司资产总额525,629,118.97元，贷款总额260,000,000.00元，负债总额376,058,600.06元，其中流动负债总额116,058,600.06元，净资产为149,570,518.91元；该公司2015年度的营业收入0元，实现净利润-28,312,573.81元。
截止2016年9月30日，该公司资产总额592,171,467.93元，贷款总额350,000,000.00元，负债总额461,638,545.64元，其中流动负债总额111,638,545.64元，净资产为130,532,922.29元；2016年1-9月，该公司的营业收入0元，实现净利润-19,037,596.62元（以上截止2016年9月30日数据未经审计）。
科技发展的工程项目正在进行开发建设，预计2017年底将可竣工交付。因此，该公司目前尚未产生营业收入。
（二）被担保人与上市公司的关联关系
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权；科技发展是栖霞集团的控股子公司，栖霞集团持有其51.28%的股权。
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三、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保。
经公司2014年第一次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年12月31日。
2015年12月21日，经栖霞集团2015年第五次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至35亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。具体授权担保额度如下：
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四、董事会意见
此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对栖霞集团、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年12月6日：本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8.15亿元人民币（占公司最近经审计净资产的19.80%），其中为控股股东栖霞集团提供担保 1.95亿元人民币，为控股股东的控股子公司提供担保 6.2亿元人民币，未有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 13.4亿元人民币（占公司最近经审计净资产的32.56%），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
截止2016年12月6日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保累计金额为 32.3亿元人民币。
六、上网公告附件
1、独立董事事前认可文件；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 公告编号：临2016-048
南京栖霞建设股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月26日 14点00 分
召开地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月26日
至2016年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经第六届董事会第十九次会议审议通过。相关公告于2016年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司、南京栖霞建设集团物资供销有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记方式
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。
2、 登记时间：2016年12月23日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
3、 登记地点：公司证券投资部
4、授权委托书详见附件1
六、 其他事项
1、 联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
2、 联系电话：025-85600533
3、 传 真：025-85502482
4、 联 系 人： 闻捷 徐向峰
5、 邮箱：invest@chixia.com
6、出席本次股东大会现场会议的所有股东住宿及交通费自理
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司 董事会
2016年12月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京栖霞建设股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
