科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2016-49

科大国创软件股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第十二次会议的通知，并于2016年12月7日上午十时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

为了公司业务取得更好发展，提升管理效率，优化管理结构，同时为整合内部资源，节约成本，加快募投项目建设，公司拟将募投项目“新一代电信运营支撑系统建设项目”除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为公司全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于变更部分募投项目实施主体的公告》及保荐机构核查意见、独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司根据《上市公司章程指引》（2016年修订）及其他法律法规、上市规则要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《科大国创软件股份有限公司章程修正案》及修订后的《科大国创软件股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《科大国创软件股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修订〈公司非日常经营交易事项决策制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《科大国创软件股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《科大国创软件股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司决定于2016年12月23日下午14:00召开2016年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2016年12月7日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2016-50

科大国创软件股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第八次会议的通知，并于2016年12月7日上午十时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次部分募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此同意本次变更部分募投项目的实施主体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于变更部分募投项目实施主体的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司监事会

2016年12月7日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号： 2016-51

科大国创软件股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体的

公告

本公司及及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。公司拟将“新一代电信运营支撑系统建设项目”（以下简称“电信运营支撑项目”）除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更由公司全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司（以下简称“云网科技”）。根据相关法律法规，本次变更募投项目实施主体的事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，募集资金总额人民币231,150,000.00元，扣除发行费用人民币35,550,000.00元，实际募集资金净额为人民币195,600,000.00元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月4日出具了会验字[2016]3985号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露及实际募集资金净额影响，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：

■

二、本次变更部分募投项目实施主体的概况

1、拟变更募投项目的基本情况

根据公司《招股说明书》中披露，电信运营支撑项目总投资6,204.00万元，通过新建办公场地，购置系统开发软硬件设备，搭建软件开发及测试平台，开发新一代电信运营支撑系统。投资概算情况如下：

■

2、拟变更募投项目建设进展情况

电信运营支撑项目原定的实施主体为公司，截至本公告日，公司已经支出了该项目部分建筑工程费，除建筑工程外其他未实施部分拟变更由云网科技实施。待工程建设完成并交付使用后，由公司以租赁方式供云网科技使用。该项目的设备购置、安装、研发及运营等事项均由云网科技完成。

3、募集资金的使用情况

截至2016年12月7日，电信运营支撑项目已累计投入募集资金650.55万元，均用于建筑工程费支出，尚未使用的募集资金5,582.27万元（含利息）存放在募集资金专项账户中，其中尚未支出的建设工程费用1,134.45万元。经公司第二届董事会十二次董事会、第二届监事会八次会议审议通过，公司以截止2016年12月7日该募投项目除建筑工程费外其他尚未使用的募集资金4,447.82万元（含利息）专项用于向云网科技进行增资。本次增资完成后，云网科技仍为公司全资子公司。公司已根据相关法律法规规定，对募投项目涉及的募集资金进行专户存管。公司、云网科技已与国元证券、银行等签订《募集资金四方监管协议》，对募投项目资金的使用实施有效监管。

三、本次变更部分募投项目实施主体的原因及影响

1、本次变更部分募投项目实施主体的原因

为满足电信运营商新一代信息化建设需求，电信运营支撑项目是在现有OSS软件系统原型基础上，采用分层化、组件化、松耦合、可配置、易运营的设计思路，使用移动互联、云计算、大数据等新技术，升级开发新一代运营支撑系统（NGOSS）。为了统筹公司内部资源，节约成本，建筑工程由公司统一实施，同时由于项目工程建设期相对较长，为了尽快完成募投项目建设，公司拟利用云网科技现有资源先行开展相关募投项目研发工作。综上所述，为了公司业务取得更好发展，提升管理效率，优化管理结构，同时为整合内部资源，节约成本，加快募投项目建设，公司拟将电信运营支撑项目除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为云网科技。

2、本次变更部分募投项目实施主体的影响

本次对电信运营支撑项目除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为云网科技，该项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和投向，募投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目的建设产生任何实质性影响。由公司实施建筑工程，云网科技实施项目其他未实施部分有利于募投项目的建设、促进募投项目建设目标达成。

四、相关审核、批准程序及意见

1、董事会审议情况

2016年12月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体的议案》，公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。

2、监事会审议情况

2016年12月7日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体的议案》。经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次部分募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此同意本次变更部分募投项目的实施主体。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次变更部分募投项目实施主体事项，符合公司实际情况，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意本次变更部分募投项目的实施主体。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施主体的议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，该事项决策程序合法合规，本次部分募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

五、备查文件

1、第二届董事会十二次会议决议；

2、第二届监事会八次会议决议；

3、独立董事关于公司变更部分募投项目实施主体的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2016年12月7日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2016-52

科大国创软件股份有限公司

关于召开2016年

第四次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月7日召开了第二届董事会第十二次会议，会议决定于2016年12月23日下午14:00召开公司2016年第四次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：公司2016年第四次临时股东大会。

2、 股东大会召集人：公司董事会。

3、 会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

4、 会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2016年12月23日（周五）下午14:00

网络投票时间：2016年12月22日（周四）至2016年12月23日（周五）

其中： 交易系统投票时间：2016年12月23日（周五）的交易

时间，即：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

互联网投票系统投票时间：2016年12月22日（周四）下

午15:00至2016年12月23日（周五）下午15:00

5、 会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、 出席对象：

（1） 本次会议的股权登记日为2016年12月19日（周一），截至2016年12月19日（周一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2） 公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师。

7、 会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。

二、会议审议事项：

1、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、 审议《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》；

3、 审议《关于修订〈公司非日常经营交易事项决策制度〉的议案》；

4、 审议《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》。

上述议案一为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。

上述议案已于2016年12月7日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，内容详见2016年12月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

三、现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年12月20日上午9：00—下午17：00。

3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券部

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件一。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0551-65396760

传真号码：0551-65396799

联系人：杨涛

通讯地址：合肥市高新区文曲路355号

邮政编码：230088

2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第二届董事会第十二次会议决议。

科大国创软件股份有限公司董事会

2016年12月7日

附件一：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

■

（委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365520

2、投票简称：“国创投票”

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。对于每个议案，1.00代表议案一的议案编码，2.00代表议案二的议案编码，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2016年12月22日15:00，结束时间为2016年12月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号： 2016-53

科大国创软件股份有限公司

关于签署募集资金四方监管协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，募集资金总额人民币231,150,000.00元，扣除发行费用人民币35,550,000.00元，实际募集资金净额为人民币195,600,000.00元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月4日出具了会验字[2016]3985号《验资报告》。

2016年12月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司将“新一代电信运营支撑系统建设项目”除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更由公司全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司（以下简称“云网科技”）。公司以截止2016年12月7日该募投项目除建筑工程费外其他尚未使用的募集资金4,447.82万元（含利息）专项用于向云网科技进行增资。

二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司、云网科技与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金专用账户的开户和存储情况如下：

■

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人胡伟、戚科仁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方和丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方和丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2016年12月7日