航天晨光股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2016—026
航天晨光股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
航天晨光股份有限公司五届二十三次董事会以通讯表决方式召开，公司于2016年12月1日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2016年12月7日12时。会议应参加董事7名，实参加董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立航天晨光乌兹码马来西亚有限公司的议案》
为推动公司柔性管件产业的国际化发展，深入开拓马来西亚增强热塑性复合管（RTP）的工程总承包业务，申请马来西亚国家石油公司（以下简称“马油公司”）颁发的工程总承包资质（EPC），公司拟以全资子公司航天晨光（香港）股份有限公司（以下简称“香港公司”）作为投资平台，联合UZMA BERHAD （中文“乌兹码股份有限公司”、以下简称“乌兹码公司”）等股东共同出资在马来西亚设立合资公司，以此作为公司在马来西亚市场开拓的载体。
合资公司名称拟为AEROSUN UZMA MALAYSIA SDN BHD（航天晨光乌兹码马来西亚有限公司），法定注册资本为50万林吉，约合人民币82万元（汇率1：1.64）。其中香港公司以现金出资24.5万林吉，持股比例49%，为第一大股东。合资公司经营范围包括海洋工程总承包业务（含工程设计、产品采购、建设、安装、试运行）及公司其他相关产品贸易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于增加2016年关联交易额度的议案》
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
审议该关联交易事项时，关联董事依法回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
由于参与表决的非关联董事不足三人，同时该关联交易金额达到了股东大会的审议标准，所以本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于增加2016年关联交易额度的公告》。
（三）审议通过《关于聘任公司常务副总经理议案》
经公司控股股东中国航天科工集团公司推荐，聘任薛亮先生为公司常务副总经理（简历请见附件1）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于提名公司董事的议案》
经公司控股股东中国航天科工集团公司推荐，提名薛亮先生为公司董事人选。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提名公司独立董事的议案》
公司独立董事李心合先生因个人原因，已经于2016年11月申请辞去本公司独立董事职务。现根据上海证券交易所的相关规定，提名卢光武先生为独立董事人选（简历请见附件2）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2016年12月8日
附件1：薛亮先生简历
薛亮：男，生于1963年2月，籍贯江苏无锡，中共党员，博士研究生学历，研究员。曾任航天总公司三院31所四室副主任、三室副主任；航天总公司三院31所生产工艺处代处长、处长；中国航天机电集团三院31所副所长；中国航天科工集团三院31所所长；中国航天科工集团三院院长助理兼31所所长等职务；现任中国航天科工集团公司第三研究院（中国航天科工飞航技术研究院）副院长、党委委员。
附件2：卢光武先生简历
卢光武：性别男性，民族汉族，1968年11月生，大学文化，注册会计师、注册资产评估师，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，现任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所总经理、贵州省注册会计师协会常务理事、贵州省注册会计师协会专业技术委员会副主任委员等职务，兼任贵阳市城市轨道交通有限公司外部董事、贵阳高新产业投资（集团）有限公司外部董事。
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2016—027
航天晨光股份有限公司
五届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
航天晨光股份有限公司五届十次监事会以通讯表决方式召开，公司于2016年12月1日以邮件或直接送达方式向全体监事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2016年12月7日12时。会议应参加监事5名，实参加监事3名（监事会主席张燕云女士、监事孙建航先生因工作原因未参加本次监事会）。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司监事的议案》
经公司控股股东中国航天科工集团公司推荐，提名管素娟女士为公司监事人选（简历请见附件）。张燕云女士不再担任公司监事、监事会主席职务。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
监事会
2016年12月8日
附件：监事候选人简历
附件：监事候选人简历
管素娟：女，生于1958年2月，籍贯江苏丹阳，中共党员，研究员级高级会计师。曾任航空航天部行政司机关财务处科员、主任科员；航天总公司行政后勤部机关财务处副处长；中国航天机电集团公司财务部机关财务处处长；中国航天科工集团公司财务部总会计师等职务；现任航天科工集团公司财务部一级专务、航天信息股份有限公司监事会主席、深圳航天工研院有限公司监事会主席。
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2016—028
航天晨光股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司第五届监事会成员、职工监事孙建航先生调离本公司，申请辞去监事一职，根据中华人民共和国《工会法》、《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司各职工代表组组长在征求本单位职工代表意见基础上，通过投票选举，增补周斌先生为公司第五届监事会职工监事（简历详见附件）。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
监事会
2016年12月8日
附件：周斌先生简历
周斌：男， 1968年7月生，江苏泰州人，助理经济师。历任航天晨光重庆新世纪公司常务副总经理兼财务负责人、低温设备分公司副总经理、市场部副部长、证券法律部副部长等职务，现任航天晨光股份有限公司证券投资部部长、证券事务代表。
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2016—029
航天晨光股份有限公司
关于增加2016年关联交易额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次增加2016年日常关联交易额度需要提交股东大会审议。
●本次增加关联交易额度对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
一、增加关联交易额度基本情况
（一）原2016年度日常关联交易预计
公司于2016年4月14日召开的第五届董事会第十七会议审议通过了《关于公司2016年关联交易总额的议案》，并提交2015年度股东大会审议通过。公司预计在2016年关联交易额度为1.5亿元，其中向中国航天科工集团公司及其下属单位采购商品和接受劳务0.5亿元，向中国航天科工集团公司及其下属单位销售商品和提供劳务1亿元。详见公司于2016年4月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年度日常关联交易公告》。
（二）本次董事会审议增加关联交易额度情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司以通讯方式召开的二届二十三次董事会审议了《关于增加2016年关联交易额度的议案》，申请2016年增加2亿元的关联交易额度，表决截止时间为2016年12月7日。关联董事吴启宏、梁江、李曙春、胡建军、徐微陵均回避表决，由其他两名非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。由于参与表决的非关联董事不足三人，同时预计增加的关联交易额度达到了股东大会的审议标准，该事项还需提交公司股东大会审议。
2、独立董事对增加关联交易额度的事前认可意见以及独立意见：
独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间将以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，该交易符合相关法律法规的规定及公司利益，同意将《关于增加2016年关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。
独立董事关于增加2016年关联交易额度的独立意见：
（1）公司预计2016年度超出预算的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司及全体股东的利益。与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
（2）公司对预计超出预算的关联交易及时提交董事会进行审议，所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。综上，同意公司增加2016年关联交易额度2亿元。
（三）本次增加关联交易额度基本情况
单位：万元 币种：人民币
■
二、主要关联方介绍和关联关系
公司2016年增加的日常关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称航天科工集团）及其下属成员单位。
1、中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：72.03亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
关联关系：控股股东
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。
关联方航天科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易的定价政策及定价依据为：
1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据；
2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司五届二十三次董事会决议
2、公司独立董事关于公司增加2016年关联交易额度的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司增加2016年关联交易额度的独立意见
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2016年12月8日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2016- 030
航天晨光股份有限公司
关于召开2016年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月23日 14点 00分
召开地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司办公大楼八楼811会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月23日
至2016年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司五届二十一次、五届二十三次董事会审议通过，详见2016年9月8日和2016年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团公司、南京晨光集团有限责任公司、航天科工资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证。
2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。
3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2016年12月21日—22日上午9：00至下午17：00
（三）登记地点
南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系人：周斌、赵秀梅
电话：025-52826031、52826033
传真：025-52826039
（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
航天晨光股份有限公司董事会
2016年12月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
航天晨光股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
