广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-036

广州天创时尚鞋业股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2016年12月6日14:00以通讯方式召开，本次会议的会议通知于2016年12月1日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

三、 经全体与会董事以视频举手投票表决方式审议通过了以下议案：

(一) 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-037

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：西藏美创实业有限公司（拟定名，最终名称以工商登记机关核准登记名称为准）。

●投资金额：合计人民币1,000万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了支持和配合国家西部大开发战略，全面实施广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略与经营布局，公司决定对外投资设立全资子公司：西藏美创实业有限公司（拟定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准，以下简称“美创实业”）。美创实业注册资本为人民币1,000万元，公司出资人民币1,000万元，持股比例100%。

（二）董事会审议情况

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议。

（三）本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

投资主体为公司，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

（一）西藏美创实业有限公司

1、注册资本：人民币1,000万元

2、注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园

3、出资方式：货币

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：王向阳

6、经营范围：鞋帽、服装、箱包、皮革与皮革制品批发兼零售；加工制造；创意设计服务；工艺美术研发设计；企业管理咨询服务。

注：上述公司注册信息以当地工商主管部门登记注册为准。

四、本次投资对公司的影响、存在的风险

1、公司本次投资设立全资子公司，旨在发挥现有资源优势，优化产业布局，提高资金利用效率，最终实现长期战略发展目标。公司本次以自有资金投资设立全资子公司，对公司的财务状况和日常经营无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、本次对外投资符合公司经营发展的需要，公司提请投资者注意以下风险：

（1）本次投资设立子公司尚未在工商行政管理部门登记注册完成，存在一定的不确定性；

（2）本次投资设立的子公司在后续经营中可能面临宏观经济波动、市场竞争格局变化、人才缺失等经营风险，为保证新设子公司的稳健运行，公司将加强日常监督管理，实施有效的管控体系，完善内部控制流程，积极采取措施控制风险。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司

董事会

2016年12月7日