浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-106

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2016年12月2日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2016年12月7日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对围海（舟山）文化产业投资合伙企业增资的议案》。

同意以现金方式出资5,500万元对围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）进行增资。

《关于对围海（舟山）文化产业投资合伙企业增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购北京聚光绘影科技有限公司股权暨对其增资的议案》。

公司控制的合伙企业围海文化于2016年12月7日与北京聚光绘影文化中心（有限合伙）、北京青鸟基金管理有限公司、赵顺亮、徐飞、李瑞、高原、李明岳、黄瑞翔、吴京、周梁、吴格、吴亮、黄已珂、陈何、王莉丽签订《股权转让及增资协议》，围海文化以自有资金及银行借款共计11,112.9万元向北京聚光绘影科技有限公司增资并受让部分股东的股权。本次交易完成后，围海文化将持有北京聚光绘影科技有限公司41.11%的股权。

《关于收购北京聚光绘影科技有限公司股权暨对其增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月八日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-107

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于对围海（舟山）文化产业投资合伙企业增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

1、2016 年12 月7日，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对围海（舟山）文化产业投资合伙企业增资的议案》，决定以自有资金对围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）进行增资。本次公司对围海文化增资金额为人民币 5,500 万元。

2、本次增资事项经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，根据公司章程规定无需提交公司股东大会审议。

3、围海文化为本公司控制的有限合伙企业，本公司及本公司全资子公司浙江坤承投资管理有限公司持有围海文化100%财产份额。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

1、基本情况

名称：围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：舟山市定海区临城街道翁山路555号中国（舟山）大宗商品交易中心6001室（集中办公）

成立日期：2016年5月9日

执行事务合伙人：浙江坤承投资管理有限公司（委派代表：陈伟）

统一社会信用代码：91330901MA28K36707

经营范围：文化产业投资；实业投资；投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人构成：有限合伙人，浙江围海建设集团股份有限公司；普通合伙人，浙江坤承投资管理有限公司

2、结构情况

截至本公告日，围海文化合伙结构如下：

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3、最近一期主要财务数据如下：

截至目前围海文化尚未开展正式投资。截至2016 年 11 月 30 日，围海文化总资产0万元，负债总额0万元，净资产0万元。

4、 增资前后合伙结构情况

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5、出资方式

本次增资出资方式为货币出资。

6、资金来源

本次增资的资金来源为公司自有资金。

三、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

为了增强围海文化的资本实力，促进其更快发展，公司董事会经过认真研究后，同意以公司自有资金货币5,500万元对围海文化增资，使其出资额由500万元，增加到6,000万元。

本次增资，符合公司发展的战略需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益。本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

《第五届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月八日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-108

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于收购北京聚光绘影科技有限公司股权

暨对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资不需提交股东大会审议。

2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、对外投资的基本情况

围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）系浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）控制的合伙企业，公司及公司全资子公司浙江坤承投资管理有限公司（以下简称“坤承投资”）共同持有围海文化100%财产份额。

2016年12月7日，围海文化与北京聚光绘影文化中心（有限合伙）、北京青鸟基金管理有限公司、赵顺亮、徐飞、李瑞、高原、李明岳、黄瑞翔、吴京、周梁、吴格、吴亮、黄已珂、陈何、王莉丽签订《股权转让及增资协议》，以自有资金及银行借款共计11,112.9万元向北京聚光绘影科技有限公司（以下简称“聚光绘影”或“标的公司”）增资并受让部分股东的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，围海文化将持有标的公司41.11%的股权。

2、投资行为所需的审批程序

2016年12月7日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购北京聚光绘影科技有限公司股权暨对其增资的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

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三、投资标的基本情况

1、聚光绘影概况

公司名称：北京聚光绘影科技有限公司

统一社会信用代码：91110105592394591N

住所：北京市朝阳区八里庄东里1号CF11-C

法定代表人：赵顺亮

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1063.83万元

实收资本：1063.83万元

经营范围：销售食品；技术推广服务；电脑动画设计；软件设计；计算机系统服务；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期： 2012年03月02日

营业期限：自2012年03月02日至2032年03月01日

截至目前，聚光绘影股权结构如下：

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2、出资方式及资金来源

围海文化拟全部以货币资金的方式对聚光绘影增资及受让股权，资金来源为其自有资金及银行借款。

3、本次交易完成后的股权结构

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4、聚光绘影主营业务发展情况

聚光绘影成立于2012年，是中国领先的影视特效制作公司。聚光绘影在国内外影视特效业具备良好的口碑，曾多次获得电影节视觉特效奖项。聚光绘影与诸多国内外著名导演、制片人和出品公司保持长期紧密合作，至今已完成国内外三十多部影院电影作品，包括徐克导演的《智取威虎山》、《狄仁杰之神都龙王》，奥斯卡金牌导演让雅克阿诺的《狼图腾》，吴京导演的《战狼》，凭借《卧虎藏龙》荣获奥斯卡金像奖的鲍德熹导演的《钟馗伏魔》，吴宇森导演的《太平轮》，许鞍华导演的《黄金时代》，张一白导演的《匆匆那年》，林黎胜导演的《百万巨鳄》,郑保瑞导演的《大闹天宫》，周杰伦导演的《天台爱情》，管虎导演的《厨子戏子痞子》，宁浩导演的《黄金大劫案》等。

5、聚光绘影最近一年一期主要财务数据如下：

单位:万元

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备注：截止2016年11月30日，尚未确认本年度多个项目收入。

6、聚光绘影与公司及公司的前十大股东不存在关联关系。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司聘请了具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了坤元评报【2016】542号《围海(舟山)文化产业投资合伙企业(有限合伙)拟对外投资涉及的北京聚光绘影科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。经评估机构评估确认聚光绘影公司股东全部权益的评估价值为 255,017,900.00 元。

五、交易协议的主要内容

甲方：围海文化

乙方：标的公司原股东

（一）股权转让

标的公司原股东赵顺亮将其持有的标的公司18%的股权计191.4894万元出资额以4590万元人民币的价格转让给甲方；

标的公司原股东北京青鸟基金管理有限公司将其持有的标的公司6%的股权计63.83万元出资额以1530万元人民币的价格转让给甲方；

黄瑞翔将其持有的标的公司3%的股权计31.9149万元出资额以765万元的价格转让给甲方；

周梁将其持有的标的公司2.82%的股权计30万元出资额以719.10万元的价格转让给甲方；

徐飞将其持有的标的公司1%的股权计10.6383万元出资额以255万元的价格转让给甲方；

高原将其持有的标的公司1%的股权计10.6383万元出资额以255万元的价格转让给甲方；

李瑞将其持有的标的公司1%的股权计10.6383万元出资额以255万元的价格转让给甲方；

吴格将其持有的标的公司1%的股权计10.6383万元出资额以255万元的价格转让给甲方；

吴亮将其持有的标的公司0.94%的股权计10万元出资额以239.70万元的价格转让给甲方；

黄已珂将其持有的标的公司0.94%的股权计10万元出资额以239.70万元的价格转让给甲方；

陈何将其持有的标的公司0.94%的股权计10万元出资额以239.70万元的价格转让给甲方；

王莉丽将其持有的标的公司0.94%的股权计10万元出资额以239.70万元的价格转让给甲方。

甲方需支付各方转让价款共计人民币9582.90万元。

自本次交易工商变更登记完成之日起，甲方即开始享有与标的股权有关的股东权利，并开始承担与标的股权有关的股东义务。

（二）增资

经各方协商一致，甲方出资人民币1530万元认购标的公司63.83万元新增注册资本，增资溢价部分计入标的公司资本公积。

（三）业绩承诺、业绩补偿等

1、业绩承诺

乙方对标的公司2016年—2018年（业绩承诺期）业绩作出如下承诺：

标的公司2016年—2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润分别为：2016年人民币1,700万元；2017年人民币2,300万元；2018年人民币3,100万元。

2、业绩补偿

在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责甲方年度财务报告审计的审计机构审核确认，标的公司在该会计年度内累计实现净利润未能达到该会计年度承诺净利润时，赵顺亮、北京聚光绘影文化中心（有限合伙）、徐飞、高原、李瑞（以下合称“业绩承诺义务人”）需在年度审计报告出具后三个月内对甲方进行现金补偿。

3、业绩激励

承诺期结束后，如标的公司超额完成业绩承诺的，标的公司应将超额净利润的40%奖励给业绩承诺义务人，甲方应在相关董事会和股东会上投赞成票。

4、出资回购

如标的公司或乙方违反本协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润时，则甲方有权要求赵顺亮、北京聚光绘影文化中心（有限合伙）、徐飞、高原、李瑞将届时甲方持有的全部标的公司股权进行回购。

5、如标的公司按照本协议约定实现三年承诺业绩，则甲方有义务以不低于本次交易的条件收购标的公司剩余的全部股权。

（四）税收及有关费用

因本协议所涉标的股权转让事宜而发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由聘请方自行承担。

因本协议所涉标的股权转让而发生的其他各种税费，由本协议双方按照中国法律、法规及政策的规定自行承担。

（五）公司治理

1、本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，标的公司原股东提名2名。届时乙方应在股东会审议时对甲方提名的董事投赞成票。董事长由甲方提名董事担任，总经理由标的公司原股东提名董事担任，甲方委派财务负责人。

2、本协议签署后，标的公司的核心团队成员签署服务年限承诺函。

3、本次交易完成后标的公司的重大事项应经董事会表决通过方能生效并根据《公司法》和《公司章程》的规定提交股东会审议。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易利于公司第二主业产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，将加快推动公司发展战略的顺利实施。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

七、备查文件

1、《第五届董事会第十二次会议决议》

2、《股权转让及增资协议》

3、《评估报告》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月八日