成都康弘药业集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2016-057
成都康弘药业集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年12月7日在公司会议室召开。会议通知已于2016年12月2日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生,独立董事高学敏先生、屈三才先生、张宇先生通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：
1、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的审核意见等具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的审核意见等具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
2016年12月7日
证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2016-058
成都康弘药业集团股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
成都康弘药业集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于2016年12月7日在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席龚文贤先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议以现场举手表决方式通过了如下决议：
1. 以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
监事会对公司本次调整限制性股票激励计划相关事项进行了认真核查，认为：
公司限制性股票激励计划已经2015年第二次临时股东大会审议通过，由于公司以总股本449,856,040股为基数、向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的2015年度利润分配方案已于2016年6月8日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司限制性股票数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留部分限制性股票剩余总量由28.751 万股调整为43.1265万股，预留部分的价格在授予前，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，确定以上调整符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
经认真审核，监事会认为获授公司预留限制性股票的2名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该2名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意2名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授24万股预留限制性股票。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司监事会
2016年12月7日
证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2016-059
成都康弘药业集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年12月7日召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划 （草案） 的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年12月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016年 12 月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
鉴于公司以总股本449,856,040股为基数、向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的2015年度利润分配方案已于2016年6月8日实施完毕，需对公司限制性股票的授予数量和授予价格作相应调整。预留限制性股票总数由28.751万股调整为43.1265万股。预留限制性股票的授予价格在授予前，根据公司《限制性股票激励计划》的规定确定。
公司董事会认为公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2016年12月7日为预留限制性股票的授予日，授予价格为28.8元/股，合计授予2名激励对象24万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予数量、 授予价格进行调整； 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项
1、关于预留部分限制性股票剩余总量的调整
截至授予日，鉴于公司以总股本449,856,040股为基数、向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的2015年度利润分配方案已于2016年6月8日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票数量作相应调整。
经过上述调整后，预留部分限制性股票剩余总量由28.751万股调整为43.1265万股，预留部分的价格在授予前，根据公司《限制性股票激励计划》的规定确定。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对预留部分限制性股票剩余总量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
公司本次调整预留部分限制性股票剩余总量的事项， 符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对公司预留部分限制性股票剩余总量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
公司本次股权激励计划已经2015年第二次临时股东大会审议通过，本次调整预留部分限制性股票剩余总量的事项符合公司《限制性股票激励计划》 及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四会议相关事项的独立意见；
特此公告 。
成都康弘药业集团股份有限公司
董事会
2016年12月7日
证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2016-060
成都康弘药业集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年12月7日召开的第六届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2016年12月7日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年12月30日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、标的股票数量：激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计460.00万股，占激励计划公告日公司股本总额的44,560.00万股的1.03%，其中首次授予431.249万股，占公司股本总额的0.97%，预留28.751万股，占公司股本总额的0.06%。
4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象总人数为439人，激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
■
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年12月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
鉴于公司以总股本449,856,040股为基数、向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的2015年度利润分配方案已于2016年6月8日实施完毕，需对公司限制性股票的授予数量和授予价格作相应调整。预留部分限制性股票总数由28.751万股调整为43.1265万股。预留部分限制性股票的授予价格在授予前，根据公司《限制性股票激励计划》的规定确定。
董事会认为公司《限制性股票激励计划》规定的预留部分的授予条件已经成就，同意确定2016年12月7日为预留限制性股票的授予日，授予价格为28.80元/股，合计授予2名激励对象24万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格进行调整；认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、截至授予日，鉴于公司以总股本449,856,040股为基数、向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的2015年度利润分配方案已于2016年6月8日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票数量作相应调整。
经过上述调整后，预留部分限制性股票剩余总量由28.751万股调整为43.1265万股，预留部分的价格在授予前，根据公司《限制性股票激励计划》的规定确定。
2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3号》”）及《限制性股票激励计划》的有关规定，董事会同意确定2016年12月7日为预留限制性股票的授予日，授予价格为28.80元/股，合计授予2名激励对象24万股限制性股票。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将24万股预留限制性股票授出。本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意合计授予2名激励对象24万股限制性股票。
预留授予限制性股票的对象及数量：
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2、授予日根据公司《限制性股票激励计划》的规定，由授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留限制性股票的授予日2016年12月7日符合公司《限制性股票激励计划》的规定。
3、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：28.80元/股。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）57.6元/股的50%确定。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月7日，同时根据《限制性股票激励计划》，公司将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2016年12月7日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月7日，并同意合计授予2名激励对象24万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
公司获授预留限制性股票的2名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该2名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意合计授予2名激励对象24万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2、律师姓名：刘问、于挺堃
3、结论性意见：本所律师认为，本次授予履行了必要的法律程序，并已取得必要的内部批准与授权；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于公司2015年股权激励计划预留限制性股票授予的法律意见书。
特此公告
成都康弘药业集团股份有限公司
董事会
2016年12月7日
