浙江万好万家文化股份有限公司
六届十三次董事会决议公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-072

浙江万好万家文化股份有限公司

六届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于终止本次重组事项的议案》

2016年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，就公司拟以发行股份及支付现金的方式向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）购买其合计持有的上海隆麟网络技术有限公司100%股权；公司以发行股份及支付现金的方式向上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的上海快屏网络科技有限公司100%股权，同时向杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）、孔德永等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与其他相关议案。

预案公告以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。交易各方原预期于2016年度完成重组事项，但是由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进度晚于预期，从目前进度看重组无法在2016年度完成，若继续进行将需要进行延长及调整，经各方审慎讨论后无法最终达成一致意见，经友好协商，董事会同意终止本次交易，并授权公司管理层具体办理终止本次交易的后续事项，包括但不限于协商签署相关解除协议、组织召开投资者说明会等相关事宜。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孔德永回避表决。

表决结果： 6票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于签署本次重组相关解除协议的议案》

同意公司与本次交易相关方签署《解除协议》，就终止本次重组相关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孔德永回避表决。

表决结果： 6票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年12月8日

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-073

浙江万好万家文化股份有限公司

六届八次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司第六届监事会第八次会议于2016年12月7日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2016年12月5日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经投票表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于终止本次重组事项的议案》

2016年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，就公司拟以发行股份及支付现金的方式向上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）购买其合计持有的上海隆麟网络技术有限公司100%股权；公司以发行股份及支付现金的方式向上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的上海快屏网络科技有限公司100%股权，同时向杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）、孔德永等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与其他相关议案。

预案公告以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。交易各方原预期于2016年度完成重组事项，但是由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进度晚于预期，从目前进度看重组无法在2016年度完成，若继续进行将需要进行延长及调整，经各方审慎讨论后无法最终达成一致意见，经友好协商，监事会同意终止本次交易，并授权公司管理层具体办理终止本次交易的后续事项，包括但不限于协商签署相关解除协议、组织召开投资者说明会等相关事宜。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于签署本次重组相关解除协议的议案》

同意公司与本次交易相关方签署《解除协议》，就终止本次重组相关事项进行约定。

表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司

2016年12月8日

证券代码：600576      证券简称：万家文化    公告编号：临2016-074

浙江万好万家文化股份有限公司

关于终止重组事项的公告

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”、“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，经申请，本公司股票于2016年4月11日起开始停牌。2016年4月23日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月25日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2016年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》，根据万家文化2015年度经审计合并财务报表、上海隆麟网络技术有限公司（以下简称“隆麟网络”）和上海快屏网络科技有限公司（以下简称“快屏网络”）2015年未经审计的财务数据及交易定价情况以及相关判断指标计算所得，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此仍需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

一、本次筹划重组的基本情况

（一）筹划重组的背景、原因

公司自2015年收购翔通动漫后，进行了一系列的业务布局，剥离房地产及矿业资产，成立万家电竞，布局女团、主播、游戏、综艺演出等领域，从而实现了公司在文化传媒领域的有效开拓。公司希望通过对隆麟网络和快屏网络的收购，拓展公司业务至电竞商务运营行业，丰富公司业务结构，提升公司电竞领域的竞争能力，加速公司向文化、体育等泛娱乐领域的开拓。

（二）重组框架

1、交易对方

本次重组的交易对方是隆麟网络的全体股东，包括上海翊臣企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海翊臣”）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隽迈”）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海斐弈”）；以及快屏网络的全体股东上海智碧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海智碧”）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海尚陌”）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海哆快”）。

本次募集配套资金的交易对方为杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普霖投资”）和自然人孔德永。

2、交易方式

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100%的股权，以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权。同时，本次交易拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金不超过25,000万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、标的资产情况

标的公司隆麟网络和快屏网络主要从事电竞经纪业务及包括节目制作、赛事运营、广告推广等其他电竞商务运营业务。电竞经纪业务系围绕电竞主播带来的流量进行各种方式的商务运营。两家标的公司拥有业内炙手可热的主播资源，且在电竞技术、电竞互动和电竞娱乐等方面形成各自不同的风格流派和培训体系，从而在不同方面满足电竞用户的观赏需求。

二、公司在推进重组期间所做的主要工作

（一）推进重组所做的主要工作

本次重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所五家中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

2016年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与其他相关议案，并于2016年7月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。

2016年8月8日，公司收到上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0933号）（以下简称“《问询函》”）。 2016年8月30日，公司对《问询函》进行了回复，并于同日发布了《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2016年9月1日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【 2016 】0992号）（以下简称“《二次问询函》”）。2016年9月13日，公司对《二次问询函》进行了回复，相关回复公告及修订后的预案及其摘要详见公司指定信息披露媒体和上交所网站，公司股票于2016年9月13日开市起复牌交易。

预案公告以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。交易各方原预期于2016年度完成重组事项，但是由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进度晚于预期，从目前进度看重组无法在2016年度完成，若继续进行将需要进行延长及调整，经各方审慎讨论后无法最终达成一致意见，经友好协商，拟终止本次交易。由于上述情况存在不确定性，为保证信息披露的公平性，切实维护投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公司于2016年11月28日紧急停牌。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

公司于2016年4月23日发布《重大资产重组停牌的公告》，本公司股票自4月25日起预计停牌不超过一个月；5月25日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过1个月；6月17日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌。2016年6月25日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年6月25日起继续停牌一个月。重组预案披露之前，公司按照有关规定及时发布了《重大资产重组进展公告》。

2016年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与其他相关议案，并于2016年7月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。

2016年8月8日，公司收到上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0933号）（以下简称“《问询函》”）。 2016年8月30日，公司对《问询函》进行了回复，并于同日发布了《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2016年9月1日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【 2016 】0992号）（以下简称“《二次问询函》”）。2016年9月13日，公司对《二次问询函》进行了回复，相关回复公告及修订后的预案及其摘要详见公司指定信息披露媒体和上交所网站，公司股票于2016年9月13日开市起复牌交易。

由于各方就本次交易的进程无法最终达成一致意见，经与相关各方友好协商，拟终止本次交易。为保证信息披露的公平性，切实维护投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公司于2016年11月28日紧急停牌,并于当日晚间发布了《重大事项停牌的公告》。

停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通，积极与交易对方就终止重组相关事宜展开商谈并取得了一致，公司于2016年12月3日披露了《关于终止重组及股票停牌的进展情况公告》。

（三）已签订的协议

2016年7月22日，公司与相关各方签署了《浙江万好万家文化股份有限公司与上海隆麟网络技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《浙江万好万家文化股份有限公司与上海快屏网络技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》和对应的《浙江万好万家文化股份有限公司业绩补偿框架协议》（下称“《业绩补偿协议》”）；与普霖投资和孔德永分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于上述协议的生效条件均未满足，故上述协议均未生效。

此外，重组各方于2016年12月7日签署的解除协议中明确约定，截至该协议签署之日，各方均已依照相关法律法规、《资产购买协议》和《业绩补偿协议》的规定履行了截至本协议签署之日其应当履行的义务，且对《资产购买协议》、《业绩补偿协议》和附属文件及本次交易事宜均不存在任何争议或纠纷，各方亦无需就《资产购买协议》、《业绩补偿协议》和附属文件的解除和本次交易的终止事宜承担任何违约责任或其他责任。

三、终止筹划本次重组的原因

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。交易各方原预期于2016年度完成重组事项，但是由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进度晚于预期，从目前进度看重组无法在2016年度完成，若继续进行将需要进行延长及调整，经各方审慎讨论后无法最终达成一致意见，经友好协商，决定终止本次重组。2016年12月7日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于终止本次重组事项的议案》。

四、承诺

本公司承诺：在披露终止重组后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌及后续工作安排

公司将于2016年12月12日召开终止本次重组的投资者说明会。说明会召开之后，公司将按要求披露投资者说明会召开情况及申请公司股票复牌。公司对终止本次重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年12月8日

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-075

浙江万好万家文化股份有限公司

关于召开终止重组投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2016年12月12日（星期一）10:00-11:30

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目

会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司本次终止重组相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2016年12月12日（星期一）10:00-11:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目

（三）会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长、总经理孔德永先生，公司董秘詹纯伟先生，交易对方代表、独立财务顾问主办人等。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com) 的“上证 e 访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。

(二）欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

五、联系人及咨询方式

联系人：万彩芸

联系电话：0571-85866518

传真：0571-85866566

电子邮件：irm@cn-pg.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司

2016年12月8日