奥维通信股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：００２２３１ 股票简称：奥维通信 公告编号：２０１６－０６６

奥维通信股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

２．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

３．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开情况

１．会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１６年１２月８日（星期四）下午１４：００

网络投票时间：２０１６年１２月７日——２０１６年１２月８日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年１２月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１６年１２月７日１５：００至２０１６年１２月８日１５：００期间的任意时间。

２．现场会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路６号公司五楼会议室。

３．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

４．会议召集人：公司董事会

５．现场会议主持人：董事长杜方先生

本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

二、会议出席情况

１．会议出席的总体情况

参加本次股东大会的股东和股东代表共６名，代表的股份１６７，６４０，６００股，占公司总股本的４６．９８４５％。公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次股东大会。

２．现场会议出席情况

出席现场会议的股东和股东代表３名，代表股份１６７，６００，０００股，占公司总股份的４６．９７３１％。

３．网络投票情况

通过网络投票的股东３人，代表股份４０，６００股，占上市公司总股份的０．０１１４％。

４．中小投资者出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）３人，代表股份４０，６００股，占公司股份总数０．０１１４％。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过以下议案：

１、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》。

投票表决情况：同意１６７，６４０，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的１００．００００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议有效表决权股份总数的０．００００％。

其中中小股东（单独或合计持有公司５％以下股份的股东）表决情况：同意４０，６００股，占出席会议中小股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的０．００００％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

四、律师出具的法律意见

北京市海润律师事务所王肖东、冯玫律师出席了本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

五、备查文件目录

１．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的奥维通信股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会决议；

２．北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会的法律意见。

特此公告

奥维通信股份有限公司

董事会

二○一六年十二月八日

证券代码：００２２３１ 证券简称：奥维通信 公告编号：２０１６－０６７

奥维通信股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于２０１６年１２月８日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１６年１１月２５日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为５名，实际出席董事５名，公司３名监事及公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

公司控股子公司沈阳中科奥维科技股份有限公司（以下简称“中科奥维”）因生产经营需要，拟进行增资扩股增加注册资本。根据公司未来发展战略规划及目前经营状况，并考虑到中科奥维在未来一段时间内仍然无法盈利的情况，为更好的优化公司资产结构、提高资产使用效率，公司拟不参与中科奥维本次增资，并将公司所持有的中科奥维５２．６２％的股权全部转让给公司控股股东杜方先生，以满足中科奥维后续经营的资金需求，本次交易价格为人民币１，６１９．２７万元。２０１６年１２月８日公司与杜方先生签订了《股权转让协议》，此次股权转让完成后公司将不再持有中科奥维股权，也不再将其纳入合并报表范围。

《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可的函和明确的同意意见，请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

因公司董事杜方、孙金、李晔持有中科奥维股权，构成关联关系，故需要回避表决，非关联董事人数不足３人，根据相关法律、法规的规定，该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、审议通过《关于召开公司２０１６年第四次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１６年１２月２７日下午１４：００召开公司２０１６年第四次临时股东大会。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《奥维通信股份有限公司关于召开２０１６年第四次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二○一六年十二月八日

证券代码：００２２３１ 证券简称：奥维通信 公告编号：２０１６－０６８

奥维通信股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易情况

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司沈阳中科奥维科技股份有限公司（以下简称“中科奥维”）因生产经营需要，拟进行增资扩股增加注册资本。根据公司未来发展战略规划及目前经营状况，并考虑到中科奥维在未来一段时间内仍然无法盈利的情况，为更好的优化公司资产结构、提高资产使用效率，公司拟不参与中科奥维本次增资，并将公司所持有的中科奥维５２．６２％的股权全部转让给公司控股股东杜方先生，以满足中科奥维后续经营的资金需求。本次交易价格为人民币１，６１９．２７万元，系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１６）第１３１５号评估报告为基础，并考虑到中科奥维拟进行增资的情况，经双方友好协商确定。２０１６年１２月８日公司与杜方先生签订了《股权转让协议》，此次股权转让完成后公司将不再持有中科奥维股权，也不再将其纳入合并报表范围。

２、关联关系

杜方先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有本公司股份且为公司董事，同时公司董事孙金、李晔持有中科奥维股权，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

３、审议程序

公司于２０１６年１２月８日召开第四届董事会第十九次会议，因关联董事杜方先生、孙金女士、李晔女士回避了表决，非关联董事人数不足３人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

杜方先生，中国国籍，１９６８年生，为公司控股股东、实际控制人、董事长。截止本会议召开日，杜方先生持有公司股票９０，５００，０００股，占公司总股本２５．３６％。其具有支付本次股权转让款的能力。

三、关联交易标的基本情况。

１、中科奥维的基本情况如下：

企业名称：沈阳中科奥维科技股份有限公司

注册地址：沈阳市东陵区高歌路６－２号

公司类型：股份有限公司（未上市、私营企业法人控股）

注册资本：３０７７万元

法定代表人：杨杰

经营范围：无线模块、无线网关、无线路由设备及无线传感器、无线网络产品的研发、生产及销售，电子与智能化工程及机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护服务（不含电力设施），计算机软硬件开发、销售，网络系统集成及综合布线，网络设备维护、维修、租赁，商务信息咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次交易前中科奥维股权结构如下：

■

２、中科奥维主要财务数据情况如下：

单位：元

■

３、标的公司评估情况

标的公司已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了编号为：天兴评报字（２０１６）第１３１５号的评估报告。根据评估报告的评估结论：在评估基准日２０１６年６月３０日时，沈阳中科奥维科技股份有限公司的全部股东权益评估值为１，２８３．５９万元。

４、截至目前，公司不存在为中科奥维担保、委托其理财的情况。公司拟出售的中科奥维股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次出售中科奥维股权的交易价格是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为基础，并考虑到中科奥维拟进行增资的情况，经双方友好协商确定，交易价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：（股权转让方）奥维通信股份有限公司

乙方：（股权受让方）杜方

１、转让标的

本协议转让标的为：甲方持有的中科奥维５２．６２％的股权。

２、转让价款

甲、乙双方经协商确定本次乙方为受让甲方转让的股份应按照每股人民币１元的价格向甲方支付股份转让对价，共计１，６１９．２７万元。甲方须积极配合乙方完成工商（含股权交易中心）变更备案手续，乙方在转让工商正式变更备案完成后 ３０日内一次性将转让价款支付完毕。

３、交割

（１）甲、乙双方一致同意，本协议生效后１５日内，甲方双方积极配合完成股权交易中心、工商局等政府部门登记、备案手续。

（２）中科奥维是否履行股东名册变更手续不影响本次股份转让的交割。

（３）本协议转让完成后，乙方（受让方）分享中科奥维公司的利润，并分担公司经营风险及亏损。

４、违约责任

（１）双方一致同意，任何违反本协议约定的行为均被视为违约行为，导致该违约行为的一方为违约人，另一方为守约人。

（２）双方一致同意，违约方应承担守约方的一切损失，该等损失包括在双方完整履行合同的前提下，守约方可以预见到的收益。

５、协议生效

本协议自甲、乙双方签署完毕，并经甲方董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。

六、本次交易的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不会与关联人产生日常关联交易及同业竞争情况。

七、本次交易的目的以及对公司的影响

中科奥维自成立以来一直处于市场培育状态，经营业绩持续亏损，未来需要持续增加资金投入。根据公司未来战略发展规划及目前经营状况，为更好的优化资产结构、提高资产使用效率，公司实际控制人杜方先生从整体利益出发，亦经董事会慎重考虑拟出售公司持有的中科奥维５２．６２％的股权。本次关联交易完成后，公司主营业务将更加明晰，经营风险得到有效降低，资产结构得到优化，资产使用效率获得提升，有利于公司集中精力推动核心业务的发展，符合公司发展战略需要，将更有利于公司及全体股东的长期发展利益。同时，也有利于中科奥维现有业务模式和管理体系的平稳调整，维护中科奥维的市场形象。

本次交易金额较小，不影响公司经营业绩。本次关联交易完成后，中科奥维不再是本公司合并报表范围内的子公司。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。

九、独立董事的事前认可情况和发表独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了独立意见：本次出售控股子公司股权暨关联交易事项符合公司的经营发展规划，有利于公司集中资源做好主业，降低经营风险。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东权益的情形。本议案的审议和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决。因此，我们一致同意此次关联交易事项，并提请公司股东大会审议。

十、监事会意见

本次交易有利于公司优化资产结构，降低财务风险，进一步改善公司经营状况，符合公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。本次交易定价是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为基础经双方友好协商确定，价格公允，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的行为，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，我们同意本次关联交易。

十一、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十九次会议决议；

２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事事前认可的函；

４、独立董事意见；

５、沈阳中科奥维科技股份有限公司股权转让协议书。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月八日

证券代码：００２２３１ 证券简称：奥维通信 公告编号：２０１６－０６９

奥维通信股份有限公司

关于召开２０１６年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，现定于２０１６年１２月２７日召开公司２０１６年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１６年第四次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司２０１６年第四次临时股东大会的议案》，召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１６年１２月２７日（星期二）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１６年１２月２６日——２０１６年１２月２７日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年１２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年１２月２６日１５：００至２０１６年１２月２７日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司５％以下股份的股东将予以单独计票。

６、股权登记日：２０１６年１２月２２日（星期四）

７、出席会议对象：

（１）截至２０１６年１２月２２日（星期四）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

８、会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路６号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

公司于２０１６年１２月８日召开第四届董事会第十九次会议，因关联董事杜方先生、孙金女士、李晔女士回避了表决，非关联董事人数不足３人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《奥维通信股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，股东大会审议上述议案时，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：２０１６年１２月２３日，上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０。

（二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路６号公司证券部。

（三）登记方式：

１．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件２）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

２．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书办理登记手续。

３．异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。（传真或信函须在２０１６年１２月２３日１７：００前送达或传真至公司证券部）。

（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件１。

五、其他事项

（一）联系方式及联系人

会议联系人：吕琦、潘玉昆

电话：０２４－８３７８２２００

传真：０２４－８３７８２２００

地址：沈阳市浑南新区高歌路６号公司证券部

邮编：１１０１７９

（二）会议费用

本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月八日

附件１：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

１．投票代码：３６２２３１。

２．投票简称：奥维投票。

３．议案设置及表决

（１）议案设置

表１ 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（２）填报表决意见：本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（３）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

１．投票时间：２０１６年１２月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

２．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１２月２６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１６年１２月２７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件２：

奥维通信股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１６年１２月２７日召开的奥维通信股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

一、表决指示

■

注意事项：

１．一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

２．本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人姓名／名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每

页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：００２２３１ 证券简称：奥维通信 公告编号：２０１６－０７０

奥维通信股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于２０１６年１２月８日上午十点三十分在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１５年１１月２５日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的监事为３名，实际出席监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈素贤先生主持，经与会监事充分讨论和审议，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次交易有利于公司优化资产结构，降低财务风险，进一步改善公司经营状况，符合公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。本次交易定价是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为基础经双方友好协商确定，价格公允，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的行为，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求。

具体内容详见２０１６年１２月９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。

关联监事陈素贤先生回避了表决，其他２名非关联监事参加表决，具体表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

奥维通信股份有限公司

监事会

二○一六年十二月八日