信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-092
信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2016年12月6日以电子邮件等形式发出，并以电话确认。会议于2016年12月8日（星期四）以通讯及现场表决方式召开。公司现有董事11名，会议发出通讯表决票11张，收到有效表决票11张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于对外投资暨关联交易的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权2票。
该议案因涉及关联交易，故关联方独立董事陈纯回避表决。详见公司同日公布的对外投资暨关联交易公告《临2016-093号》。张健董事，朱宝文董事对该议案提出弃权，理由为：对所投资公司未来无法作出判断。
二、关于选举独立董事的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意推举周昆为公司第六届董事会独立董事候选人，本届董事任期三年。该议案将提交公司股东大会表决。
三、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
审议通过召开2016年第四次临时股东大会，详见公司同日公布的“临2016-094号关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知”。
三、 备查资料
1. 《信雅达系统工程股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》
2. 《独立董事关于关联交易的事前认可意见》
3. 《关于六届八次董事会审议事项的独立意见》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年12月8日
附简历：
独立董事候选人：周昆先生，1977年12月出生，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，国际电气电子工程师协会会士（IEEE Fellow），现任浙江大学计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任，研究领域包括计算机图形学、人机交互、虚拟现实和并行计算。2002年获浙江大学工学博士学位，2002至2008年就职于微软亚洲研究院，历任副研究员、研究员和研究主管，2008至今，任浙江大学计算机科学与技术学院教授。
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-093
信雅达系统工程股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次对外投资的标的公司尚处于初创期，未来标的公司在产品研发、经营管理等方面存在不确定性。
●过去12个月信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额未达到3000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与浙江城云投资管理有限公司（以下简称“城云投资”）、杭州风旗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风旗投资”）共同出资增资杭州谐云科技有限公司（以下简称“谐云科技”）；其中，公司拟出资500万元，占增资后谐云科技注册资本10%，城云投资拟出资500万元，占增资后谐云科技注册资本10%，风旗投资拟出资500万元，占增资后谐云科技注册资本10%；各方均以现金出资。
杭州谐云科技有限公司为初创期企业，创业团队由蔡亮先生领衔，谐云科技目前主要是容器云及其综合解决方案的供应商。
备注：容器云近似于PaaS层服务（平台即服务，把服务器平台作为一种服务提供的商业模式），利用namespace（命名空间）和cgroup技术（cgroups适用于多种应用场景，从单个进程的资源控制，到实现操作系统层次的虚拟化），在裸机或虚拟机基础上，构建独立的容器，提供可编程的开发环境，主要用于长任务和批处理应用方面。
鉴于最近12个月内陈纯先生曾担任公司独立董事职务，目前陈纯先生持有浙江亿脑创业投资有限公司的60%股权，而浙江亿脑创业投资有限公司为谐云科技的原有股东，占增资前谐云科技20%的股权，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、陈纯先生：
2012年5月-2016年8月，担任信雅达系统工程股份有限公司独立董事。
浙江大学计算机科学与技术学院教授，博士生导师；国务院学位委员会学科评议组成员，国家列车智能化工程技术研究中心主任。陈纯先生目前持有浙江亿脑创业投资有限公司的60%股权。
2、浙江亿脑创业投资有限公司：
注册地杭州市曙光路122号506室，法定代表人王纪娜，注册资本3000万元人民币，经营范围包括创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询等。陈纯先生为浙江亿脑创业投资有限公司的实际控制人。
三、其他投资方基本情况
1、浙江城云投资管理有限公司，注册资本1000万元，法定代表人郁强，注册地址上城区元帅庙后88号255室，经营范围为一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资筹款、融资担保、代客理财等金融服务）。
城云投资与本公司不存在关联关系。
2、杭州风旗投资管理合伙企业（有限合伙），注册资本1520万元，法定代表人王式敏，注册地址杭州市滨江区长河街道越达巷79号1幢514室，经营范围为一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资筹款、融资担保、代客理财等金融服务）。
风旗投资与本公司不存在关联关系。
四、投资标的及本次交易的基本情况
1、标的名称：杭州谐云科技有限公司
2、标的成立日期：2016年7月25日
3、标的目前注册资本：500万元人民币
4、标的公司住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼C、D、E座。
5、标的经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成；承接：计算机网络工程。
6、增资前标的公司各股东出资情况：
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注：公司与杭州元群科技有限公司、杭州威凯投资咨询有限公司、杭州云群科技有限公司不存在关联关系。
7、本次拟增资及作价情况：
城云投资、风旗投资和本公司等三方，均看好谐云科技的发展前景，希望成为谐云科技的股东。经三方与谐云科技、谐云科技原有股东的沟通协商，达成一致意见如下：
谐云科技本次拟新增注册资本【214.2857】万元，其中信雅达公司拟以【500】万元的价格认缴谐云科技【71.4286】万元出资额，占本次增资后谐云科技注册资本的10%；城云投资拟以【500】万元的价格认缴谐云科技【71.4286】万元出资额，占本次增资后谐云科技注册资本的10%；风旗投资拟以【500】万元的价格认缴谐云科技【71.4286】万元出资额，占本次增资后谐云科技注册资本的10%股份。
8、增资后标的公司各股东出资情况：
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五、关联交易的目的以及对公司的影响
2016年7月15日，中国银监会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》指出，银行业应该适应互联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求，开展云计算架构规划，制定云计算应用策略；同步开展应用架构规划，构建与云计算基础设施相适应的应用架构，自主设计或推动应用开发商实施应用架构改造，并降低应用与基础架构的耦合度；稳步实施架构迁移，到“十三五”末期，面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台。
杭州谐云科技有限公司目前主要定位是容器云产品及运维、运营和安全解决方案的提供商。公司作为金融IT和技术提供商，希望通过增资入股谐云科技，加强与谐云科技在容器云平台上的合作，加快公司利用容器云产品和技术为金融业提供应用解决方案的进度，促进公司在金融科技方面的业务发展。
由于谐云科技尚处于初创期，未来谐云科技在产品研发的进度、经营管理等方面都存在不确定性，故公司本次投资能否顺利达到预期目的，存在不确定性。
特此公告！
信雅达系统工程有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2016-094
信雅达系统工程股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月26日14点00分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月26日
至2016年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关内容参见公司12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记手续
1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户或持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（二）现场会议登记时间：2016年12月23日(星期五)上午9：00－下午4：00
（三）现场会议登记地点
1、地址：杭州市滨江区江南大道3888号。
2、现场会议登记场所联系电话：0571-56686791
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、联系方法：
联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部
联系人： 何阳
电 话： 0571－56686791
传 真： 0571－56686777
邮 编： 310053
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年12月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
信雅达系统工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
