贵人鸟股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-91
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：14,602,143股
发行价格：27.15元/股
募集资金总额：396,448,182.45元
募集资金净额：381,961,925.51元
●发行对象认购的数量和限售期：
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●预计上市时间：
本次非公开发行新增股份已于2016 年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的5家投资者所认购的股份的限售期均为12个月，预计上市流通时间为2017年12月7日，以上预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”、“贵人鸟”或“发行人”）本次非公开发行股票方案已经公司于2015年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议及2015年12月7日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的第一次修订经公司于2016年3月9日召开的第二届董事会第十六次会议及于2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年6月24日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了对本次非公开发行方案进行二次修订。公司于2016年7月25日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了对本次非公开发行方案进行三次修订，并审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
2、本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行A股股票的申请于2016年8月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年11月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号），核准公司非公开发行不超过1,800万股新股。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：14,602,143股
5、发行价格：本次非公开发行股票发行价格为27.15元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.56元/股。
6、募集资金：本次发行募集资金总额为396,448,182.45元，所有投资者均以现金认购本次非公开发行股份。保荐承销费、律师费、验资费等其他发行费用共计14,486,256.94元。扣除发行费用的募集资金净额为381,961,925.51元。本次募集资金净额将全部用于供应链建设项目中，募集资金已存入公司在中国民生银行股份有限公司泉州分行开立的募集资金专户中。
7、保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）
8、联合主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2016年12月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行之认购资金总额的实收情况进行审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2016〕3-164号），截至2016年12月1日止，保荐机构（联合主承销商）华创证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购贵人鸟股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币396,448,182.45元。
2016年12月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-163号），截至2016年12月2日止，公司共计募集资金总额396,448,182.45元，所有投资者均以现金认购本次非公开发行股份。扣除保荐及承销费、律师费、验资费等其他发行费用总额14,486,256.94元，公司实际募集资金净额为人民币381,961,925.51元，其中计入实收资本为人民币14,602,143.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币367,359,782.51元。
本次非公开发行新增股份已于2016 年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，参与认购的5家投资者所认购的股份的限售期均为12个月，预计上市流通时间为2017年12月7日，以上预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）保荐机构、联合主承销商和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
保荐机构（联合主承销商）华创证券、联合主承销商中信证券认为：
贵人鸟本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象以及其最终持有人和受益人与发行人、保荐机构、联合主承销商无关联关系。
贵人鸟本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
特此报告。
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次发行的专项法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及认购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准等事项。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股票数量合计14,602,143股，所有投资者均以现金认购本次非公开发行股份。各发行对象认购及其认购数量、限售期具体安排如下：
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（二）发行对象基本情况
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为宝盈基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、西部证券股份有限公司，其基本情况如下：
1、宝盈基金管理有限公司
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2、申万菱信基金管理有限公司
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3、北信瑞丰基金管理有限公司
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4、建信基金管理有限责任公司
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5、西部证券股份有限公司
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（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的5名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行对象中宝盈基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、西部证券股份有限公司，上述5名投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围的，均已按规定登记备案。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一起重大交易情况
最近一年及一期，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2016年11月15日，发行人前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日）
本次发行新增股份登记完成后，公司前10名股东情况如下表所示：
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注：股东名称以证券账户名称为准，对应产品名称分别为“北信瑞丰基金银安精选9号资产管理计划”、“建信基金-光大银行-陕国投1号资产管理计划”。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后，公司股份结构变化如下：
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本次发行前截至2016年11月15日，公司实际控制人林天福先生控制公司78.89%表决权，本次发行股份登记完成后，林天福先生将控制上市公司77.05%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。
五、本次发行对公司的影响
（一）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行前，公司总股本为614,000,000股，本次发行新增股份14,602,143股，发行后公司总股本为628,602,143股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为贵人鸟品牌运动鞋服的研发、生产和销售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
六、本次非公开发行相关中介机构
（一）保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：黄俊毅、陈强
项目协办人：吴丹
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
电话：010-63214626
传真：010-63214639
（二）联合主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
经办人员：梁勇、王笑雨、杨浚源
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833012
传真：010-60833083
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：车千里、刘勇
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
电话：010-59572288
传真：010-59572323
（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
经办注册会计师：黄志恒、周荣铭
地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
经办注册会计师：黄志恒、章天赐
地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
七、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（二）贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
（三）保荐机构华创证券及联席主承销商中信证券出具的关于贵人鸟非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）北京市中伦律师事务所出具的关于贵人鸟非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司
2016年12月8日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-92
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月8日接到公司股东贵人鸟投资有限公司（以下简称“贵人鸟投资”）关于其进行股票质押式回购交易的通知，具体内容如下：
一、质押的具体情况
贵人鸟投资于2016年12月7日将其持有的本公司1,050万股有限售条件的流通股（占本公司总股本的1.67%）与东兴证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，初始交易日为2016年12月7日，回购交易日为2017年12月6日， 本次业务已由东兴证券股份有限公司于2016年12月7日办理了申报手续。
截至本公告日，公司总股本为628,602,143股，贵人鸟投资共计持有本公司1,050万股，占本公司总股本1.67%，在进行上述股票质押式回购交易后，其质押本公司股份1,050万股，占其持有总数的100%，占本公司总股本1.67%。
二、股东股票质押其他披露事项
1、股东情况概述
贵人鸟投资的实际控制人为林清辉、丁翠圆夫妇，林清辉先生系林天福先生的弟弟。本公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司和贵人鸟投资的实际控制人均为林氏家族成员，存在关联关系。
2、质押目的
贵人鸟投资因自身资金周转需求进行了该笔质押式回购交易。
3、资金偿还能力
贵人鸟投资资信状况良好，具备偿还能力，具有良好的抗风险能力，未来还款来源主要包括经营收入、投资收益及其他收入等。
4、可能引发的风险及应对措施
根据上述股份的交易协议，该笔质押式回购交易设有履约保障比例平仓线，当履约保障比例低于平仓值时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为，后续如出现平仓风险，贵人鸟投资将采取包括但不限于补充质押、提前还款、支付足额补足资金等措施应对上述风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年12月8日
