渤海金控投资股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV与天津航空有限
责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
证券代码:000415 证券简称:渤海金控公告编号:2016-256
渤海金控投资股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV与天津航空有限
责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》,详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据上述授权,2016年公司与天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)拟通过全资SPV天津渤海九号租赁有限公司(以下简称“天津渤海九号”)与天津航空开展一架A330-243飞机经营性租赁业务,具体情况如下:
天津渤海九号拟无偿受让天津航空向空中客车公司(以下简称“空客”)购买一架A330-243飞机的购机权利,并在购机后将该架A330-243飞机经营租赁给天津航空使用,飞机产权归天津渤海九号所有,经营租赁租期12年,每月租金76万美元,租金按季后付,租赁保证金为76万美元,租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成,飞机在正式交付并起租后开始计收租金。天津渤海九号申请财政奖励并扣除相关成本后与天津航空按2:8的分成比例分享。
因本公司与天津航空同受海航集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约76万美元(折合约人民币521.17万元),纳入2016年度公司与天津航空不超过5.96亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称:天津航空有限责任公司;
2.注册地址:天津自贸区(空港经济区)滨海国际机场机场大厦六楼;
3.法定代表人:刘璐;
4.注册资本:8,192,600,000元;
5.企业类型:有限责任公司;
6.经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务:至周边国家的国际航空客货运输业务、意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务;货物及技术进出口;广告经营;货物联运服务;航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售;旅游观光咨询服务;航空地面服务;烟草、生鲜食品零售;酒店管理服务及相关咨询服务;电子设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.主要股东:海南航空股份有限公司持股39.06%,天津保税区投资有限公司持股4.18%,天航控股有限责任公司持股48.22%,天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)持股8.54%。
8.截止2015年12月31日,公司总资产347.95亿元、净资产117.24亿元、主营业务收入78.94亿元、净利润4.70亿元。截止2016年6月30日,公司总资产374.83亿元、净资产129.05亿元、主营业务收入43.60亿元、净利润1.82亿元。(以上数据未经审计)
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称:A330-243飞机;
2.制造商:空中客车公司;
3.类别:固定资产;
4.数量:1架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2016年12月8日,天津渤海九号与天津航空在天津签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》、《支持资金分配协议》,天津航空将其与空客签署的A330-243飞机购机协议项下作为买方的所有权益全部转让给天津渤海九号,同时天津渤海九号与天津航空在天津签署了《飞机租赁协议》,天津渤海九号在购买上述一架A330-243飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给天津航空使用,协议具体情况如下:
1.租赁期限:12年
2.租赁方式:经营租赁
3.租赁标的物:一架A330-243飞机
4.租金金额:每月租金76万美元
5.租金及支付方式:固定租金按季后付
6.租赁设备所有权:天津渤海九号
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额,亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与天津航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日,不含本次交易公司2016年度与天津航空累计发生的关联交易金额约15,634.05万元(以美元兑人民币汇率6.8575计算)。
公司于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》,授权2016年度公司与天津航空发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币,本次公司与天津航空发生关联交易在2016年度发生金额约76万美元(以美元兑人民币汇率6.8575计算折合约人民币521.17万元)纳入上述关联交易预计额度内,不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码:000415 证券简称:渤海金控公告编号:2016-257
渤海金控投资股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV与北京首都航空
有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》,详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据上述授权,2016年公司与北京首都航空有限公司(以下简称“首都航空”)发生的关联交易预计金额不超过2.8亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)拟通过全资SPV广州空港渤海一号租赁有限公司(以下简称“空港渤海一号”)与首都航空开展一架A330-300飞机经营性租赁业务,具体情况如下:
空港渤海一号拟无偿受让首都航空向空中客车公司(以下简称“空客”)购买一架A330-300飞机的购机权利,并在购机后将该架A330-300飞机经营租赁给首都航空使用,飞机产权归空港渤海一号所有,经营租赁租期12年,每月租金76万美元,租金按季后付,租赁保证金为76万美元,租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成,飞机在正式交付并起租后开始计收租金。空港渤海一号申请财政奖励并扣除相关成本后与首都航空按2:8的分成比例分享。
因本公司与首都航空同受海航集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约76万美元(折合约人民币521.17万元),纳入2016年度公司与首都航空不超过2.8亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称:北京首都航空有限公司;
2.注册地址:北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号;
3.法定代表人:胥昕;
4.注册资本:231,500万元人民币;
5.企业类型:其他有限责任公司;
6.经营范围:国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务(公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日);公务机出租飞行、医疗救护飞行(不含诊疗活动);航空器代管和直升机引航作业业务;保险兼业代理;销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品;货物进出口;机械设备租赁;技术服务;设计、制作、代理、发布广告;利用飞机模拟机提供训练业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。);
7.主要股东:北京首都航空控股有限公司持股56.8%,北京鼎誉股权投资基金(有限合伙)持股43.2%;(海航集团有限公司为首都航空间接控股股东)
8.截止2015年12月31日,公司总资产276.91亿元、净资产45.25亿元、主营业务收入83.55亿元、净利润2.72亿元。截止2016年6月30日,公司总资产295.36亿元、净资产46.32亿元、主营业务收入45.18亿元、净利润1.07亿元。
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称:A330-300飞机;
2.制造商:空中客车公司;
3.类别:固定资产;
4.数量:1架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2016年12日8日,空港渤海一号与首都航空在北京签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》、《支持资金分配协议》,首都航空将其与空客签署的A330-300飞机购机协议项下作为买方的所有权益全部转让给空港渤海一号,同时空港渤海一号与首都航空在北京签署了《飞机租赁协议》,空港渤海一号在购买上述一架A330-300飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给首都航空使用,协议具体情况如下:
1.租赁期限:12年
2.租赁方式:经营租赁
3.租赁标的物:一架A330-300飞机
4.租金金额:每月租金76万美元
5.租金及支付方式:固定租金按季后付
6.租赁设备所有权:空港渤海一号
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额,亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与首都航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日,不含本次交易公司2016年度与首都航空累计发生的关联交易金额约392万元(以美元兑人民币汇率6.8575计算)。
公司于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》,授权2016年度公司与首都航空发生的关联交易预计金额不超过2.8亿元人民币,本次公司与首都航空发生关联交易在2016年度发生金额约76万美元(折合约人民币521.17万元)纳入上述关联交易预计额度内,不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码:000415 证券简称:渤海金控公告编号:2016-258
渤海金控投资股份有限公司
关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV与福州航空
有限责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》,详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据上述授权,2016年公司与福州航空有限责任公司(以下简称“福州航空”)发生的关联交易预计金额不超过1600万元人民币。
一、本次关联交易进展情况
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)之控股子公司天津航空金融服务有限公司(以下简称“天航金服”)通过全资SPV天航金服七号(天津)租赁有限公司(以下简称“天航金服七号”)与福州航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务,具体情况如下:
天航金服七号向境外非关联飞机租赁公司租入一架B737-800飞机,并将该架飞机转租给福州航空使用,飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有,租期截至2025年5月29日,月基础租金约30万美元,租金按月支付,租赁保证金约为三个月租金,租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。福州航空向天航金服七号支付租金后,天航金服七号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司,同时,天航金服七号申请财政奖励并扣除相关成本后与福州航空按4:6的分成比例分享。
因本公司与福州航空均受海航集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约30万美元(以美元兑人民币汇率6.8575计算折合约人民币205.73万元),纳入2016年度公司与福州航空不超过1600万元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称:福州航空有限责任公司
2、注册地址:福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼
3、法定代表人:刘开宏
4、注册资本:20亿元
5、企业类型:有限责任公司
6、经营范围:国际、国内(含港澳台)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空器维修;候机楼服务和经营;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;销售:电子产品、工艺品、化妆品;设计、制作、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要股东:海南航空股份有限公司持股60%,福州国有资产投资控股有限公司持股20%,世纪金源投资集团有限公司和宁波瑞通网络科技有限公司分别持股10%。
8、截止2015年12月31日,总资产69,778.96万元,净资产57,671.60万元,资产负债率17.35%。2015年全年累计实现收入62,985.31万元,利润1,431.67万元。
三、交易标的物基本情况
1、名称:B737-800飞机
2、制造商:波音公司
3、类别:固定资产
4、数量:1架
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
近日天航金服七号与境外非关联飞机租赁公司在天津签署了《飞机租赁协议》,境外非关联飞机租赁公司作为出租人,天航金服七号作为承租人,境外非关联飞机租赁公司将一架B737-800飞机经营租赁给天航金服七号;同日,天航金服七号与福州航空在天津签署了《飞机转租赁协议》,天航金服七号作为出租人,福州航空作为承租人,飞机产权仍然归境外非关联飞机租赁公司所有。相关协议签署后,天航金服七号将一架B737-800飞机转经营租赁给福州航空使用,协议具体情况如下:
1、租赁期限:截至2025年5月29日
2、租赁方式:经营租赁
3、租赁标的物:一架B737-800飞机
4、租金金额:月基础租金约30万美元
5、租金及支付方式:租金按月支付
6、租赁设备所属权:境外非关联飞机租赁公司
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于公司拓展国内飞机租赁市场份额,亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与福州航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日,不含本次交易公司2016年度与福州航空在预计额度内未发生关联交易。
公司于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》,授权2016年度公司与福州航空发生的关联交易预计金额不超过1,600万元人民币,本次公司与福州航空发生关联交易在2016年度发生金额约30万美元(以美元兑人民币汇率6.8575计算折合约人民币205.73万元),纳入上述关联交易预计额度内,不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码:000415 证券简称:渤海金控公告编号:2016-259
渤海金控投资股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年4月15日、5月9日召开第八届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度担保额度预计的议案》,详见公司于2016年4月19日、5月10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2016-075、2016-078、2016-095号公告。
根据上述审议授权事项,公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司担保额度总计不超过100亿元。
一、担保情况概述
2016年12月7日、12月8日,本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司(以下简称“香港渤海”)与中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)分别签署了《贷款合同》,申请融资合计29.04亿元人民币,贷款期限12个月。为支持上述融资业务顺利开展,公司于2016年12月7日、12月8日与建设银行分别签订了《权利质押合同》,公司以在建设银行的存款为香港渤海就上述融资提供质押担保。
截止本公告日,公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度698,735.52万元(不含本次担保金额)。本次公司为香港渤海提供的担保金额均纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称:香港渤海租赁资产管理有限公司;
2.英文名称:Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp., Limited;
3.公司类型:有限责任公司;
4.公司注册证号码:1384775;
5.已发行股数:1,474,813,829股;
6.注册地址:香港观塘区巧明街111号;
7.注册日期:2014年10月27日;
8.主要经营范围:股权投资、资产管理;
9.股权结构:天津渤海持股100%
10.主要财务数据:截止2015年12月31日,香港渤海的总资产为4,453,843.6万元,净资产为444,419.7万元,2015年度主营业务收入515,302.5万元,净利润为74,510.6万元。截止2016年6月30日,香港渤海的总资产为9,326,280.5万元,净资产为773,149.8万元,主营业务收入768,699.3万元,净利润为37,278.2万元。
三、《权利质押合同》的主要内容
1、担保方式:以约30亿元存款质押担保;
2、担保期限:自担保合同生效之日起至主合同项下债务清偿完毕止;
3、担保金额:29.04亿元人民币;
4、本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
公司为全资子公司香港渤海提供上述质押担保系支持香港渤海业务发展。本次担保有助于增强香港渤海资金实力并提升其资金使用效率,有利于促进香港渤海业务发展,担保风险可控,符合公司整体利益,本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司对外担保累计发生金额约2,907,467.98万元,均为对合并报表范围内子公司担保,其中公司对天津渤海担保金额约323,022.23万元,对天津渤海全资SPV公司担保金额约21,930万元,对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元;天津渤海对其全资SPV公司担保金额约497,410.38万元,对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元,对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元,对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元,HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约607,544.36万元。
本次担保发生后,公司截止公告日前的12个月内公司累计发生担保金额为3,197,867.98万元,占2015年度公司经审计总资产约24.25%,均为对合并报表范围内子公司担保,其中公司对天津渤海担保金额323,022.23万元,对香港渤海担保金额290,400万元,对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元,对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元;天津渤海对其全资SPV公司担保金额约497,410.38万元,对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元,对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元,对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元,HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约607,544.36万元。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码:000415证券简称:渤海金控公告编号:2016-260
渤海金控投资股份有限公司关于公司
2016年度第二期超短期融资券发行结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月28日、2015年11月17日召开了第八届董事会第四次会议及2015年第七次临时股东大会,审议通过了《关于授权公司发行不超过70亿元人民币(含70亿元)超短期融资券的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过70亿元人民币(含70亿元)的超短期融资券。2016年4月15日,公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》(中市协注[2016]SCP70号),注册金额70亿元,注册额度自通知书落款之日起2年内有效。具体内容详见公司于2015年10月30日、11月18日、2016年4月18日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2015-147号、2015-169号、2016-074号公告。
2016年12月5日,公司完成了2016年度第二期超短期融资券的发行,发行总金额15亿元人民币,现就发行结果公告如下:
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本次发行的相关文件已在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和上海清算所网站(www.shclearing.com)刊登。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码:000415 证券简称:渤海金控公告编号:2016-261
渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月30日、7月18日分别召开的2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会审议通过,公司拟通过控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited(以下简称“HKAC”)及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited(以下简称“Avolon”)及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC(以下均简称“GECAS”)及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产(不含负债),详见公司于2016年7月2日、7月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2016-116号、2016-117号、2016-129号公告。
2016年12月7日(英国时间),乐桃航空公司承租的MSN号为5166的一架A320-200飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
截至本公告日,本次交易已累计交割飞机28架。
本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月8日

