深圳科士达科技股份有限公司
２０１６年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０７９
深圳科士达科技股份有限公司
２０１６年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次股东大会出现否决议案的情形，否决的议案为议案三。
２、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
３、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
１、会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
２、会议地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园１栋４楼会议室
３、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
４、会议时间：
现场会议时间为：２０１６年１２月８日（星期四）１５：００
网络投票时间为：２０１６年１２月７日－２０１６年１２月８日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年１２月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年１２月７日１５：００至２０１６年１２月８日１５：００期间的任意时间。
５、股权登记日：２０１６年１２月１日
６、会议主持人：公司董事长、总经理刘程宇先生
７、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
１、参加本次股东大会的股东及股东代表共计１１人，代表有表决权的股份总数２９４，１８７，１５９股，占公司有表决权的股份总数的６６．０６１８％。
其中，现场出席会议的股东及股东代表共计１０人，代表有表决权的股份总数２９４，１８４，５０９股，占公司有表决权的股份总数的６６．０６１２％；通过网络投票的股东共计１人，代表有表决权的股份总数２，６５０股，占公司有表决权的股份总数的０．０００６％；参加会议的中小投资者代表共计５人，代表有表决权的股份总数５６１，９５３股，占公司有表决权的股份总数的０．１２６２％。
２、公司董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及国信证券股份有限公司王琳女士、国信证券股份有限公司颜利燕女士列席了本次会议。
北京市中伦律师事务所律师出席了本次会议，并出具法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
１、审议通过了《关于董事会换届选举提名人选的议案》
本议案采取累积投票制选举了刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生、李春英先生、徐政先生、彭建春先生、陈彬海先生为公司第四届董事会董事，其中徐政先生、彭建春先生、陈彬海先生为公司第四届董事会独立董事。独立董事徐政先生的任期自２０１６年１２月８日起至２０１８年１月４日止，非独立董事及其他独立董事任期三年，自２０１６年１２月８日起至第四届董事会任期届满时止。具体表决结果如下：
（１）非独立董事选举
１）选举刘程宇先生为公司非独立董事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
２）选举刘玲女士为公司非独立董事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
３）选举李祖榆先生为公司非独立董事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
４）选举李春英先生为公司非独立董事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
（２）独立董事选举
１）选举徐政先生为公司独立董事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
２）选举彭建春先生为公司独立董事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
３）选举陈彬海先生为公司独立董事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
独立董事任职资格已经深交所备案无异议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
第四届董事会成员简历内容详见２０１６年１１月２２日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》。
２、审议通过了《关于监事会换届选举提名人选的议案》
本议案采取累积投票制选举了胡巍先生、林英女士为公司第四届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的１名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。上述监事任期三年，自２０１６年１２月８日起至第四届监事会任期届满时止。具体表决结果如下：
（１）选举胡巍先生为公司非职工代表监事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
（２）选举林英女士为公司非职工代表监事
该项议案获得选举票数２９４，１８７，１０９股，占出席会议有效表决股份总数的９９．９９９９８％。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数５６１，９０３股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的９９．９９１１％。
第四届监事会成员最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第四届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。
第四届监事会非职工代表监事简历内容详见２０１６年１１月２２日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《第三届监事会第二十八次会议决议公告》。第四届监事会职工代表监事简历内容详见２０１６年１２月９日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于选举第四届监事会职工代表监事的公告》。
３、审议否决了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意３３８，３０３股，占出席会议有效表决股份总数的０．１１５０％；反对２９３，８４６，２０６股，占出席会议有效表决股份总数的９９．８８４１％；弃权２，６５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０００９％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意３３８，３０３股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的６０．２０１３％；反对２２１，０００股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的３９．３２７１％；弃权２，６５０股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的０．４７１６％。
四、律师对本次股东大会出具的法律意见
１、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
２、见证律师姓名：任理峰、黄平
３、 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
１、２０１６年第一次临时股东大会决议；
２、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月九日
证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０８０
深圳科士达科技股份有限公司
关于选举第四届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会于２０１６年１２月８日召开，会议由工会主席郭斌先生主持，经民主选举，全票通过选举刘丽芳女士（简历见附件）担任公司第四届监事会职工代表监事。职工代表监事与经公司２０１６年第一次临时股东大会选举产生的２名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。职工代表监事任期三年，自２０１６年１２月８日起至第四届监事会任期届满时止。
刘丽芳女士符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；公司第四届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二〇一六年十二月九日
附：职工代表监事简历
刘丽芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建师范大学，本科学历。刘女士毕业后任职于浙江创力电子股份有限公司，２０１０年加入本公司，现任公司副总经理助理。
刘女士与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任监事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０８１
深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于２０１６年１２月５日以电话、电子邮件等方式发出，会议２０１６年１２月８日下午１６：００在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园１栋４楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
１、审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
选举刘程宇先生为公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
２、审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
为完善公司法人治理结构，公司设立第四届董事会专门委员会，并选举各委员会委员。各委员会具体组成如下：
（１）独立董事徐政、独立董事彭建春、董事长刘程宇为提名委员会委员，其中独立董事徐政为主任委员；
（２）独立董事陈彬海、独立董事徐政、董事刘玲为审计委员会委员，其中独立董事陈彬海为主任委员；
（３）董事长刘程宇、独立董事徐政、董事李祖榆为战略委员会委员，其中董事长刘程宇为主任委员；
（４）独立董事彭建春、独立董事陈彬海、董事李春英为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事彭建春为主任委员。
第四届董事会专门委员会委员任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
３、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经董事长提名，聘任刘程宇先生为公司总经理，聘任范涛先生为公司董事会秘书。经总经理刘程宇先生提名，聘任刘玲女士为公司行政事务总监，聘任李祖榆先生为公司副总经理，聘任蔡艳红女士为公司副总经理、财务负责人，聘任杨戈戈先生为公司副总经理、研发总监，聘任张光华先生为公司副总经理。
具体表决结果如下：
（１）会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意聘任刘程宇先生为公司总经理。
（２）会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意聘任刘玲女士为公司行政事务总监。
（３）会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意聘任李祖榆先生为公司副总经理。
（４）会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意聘任蔡艳红女士为公司副总经理、财务负责人。
（５）会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意聘任杨戈戈先生为公司副总经理、研发总监。
（６）会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意聘任张光华为公司副总经理。
（７）会议以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意聘任范涛先生为公司董事会秘书。
刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生、蔡艳红女士、杨戈戈先生、张光华先生、范涛先生的简历内容见附件。
４、审议《关于聘任公司审计部负责人的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《内部审计制度》等有关规定，聘任刘金玉女士为公司审计部负责人，任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
刘金玉女士的简历内容见附件。
三、备查文件
公司第四届董事会第一次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月九日
附件：
刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，１９９３年加入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限公司董事、总经理、董事长等职务，现任本公司董事长、总经理。刘先生与公司董事、行政事务总监刘玲女士为夫妻关系，通过公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票２６７，６４０，８００股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东无关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘女士毕业后任福建霞浦一中教师，１９９８年加入公司，现任本公司董事、行政事务总监。刘女士与公司董事长、总经理刘程宇先生为夫妻关系，直接持有公司股票１６，１５９，５００股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘女士与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东无关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
李祖榆先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，获厦门大学企业管理硕士学位及香港科技大学ＥＭＢＡ。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任，２０００年加入公司，现任本公司董事、副总经理，直接持有公司股票６，６８３，４０１股。李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
蔡艳红女士，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大学，本科学历，中国注册会计师。蔡女士先后任深圳华鹏会计师事务所项目主管，深圳南方民和会计师事务所项目经理，深圳市国际企业股份有限公司财务部经理、财务总监等职务，２００７年加入本公司，现任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事、本公司副总经理、财务负责人，直接持有公司股票１，３２１，１２５股。蔡女士与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
杨戈戈先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大学，本科学历。杨先生毕业后先后任山特电子（深圳）有限公司ＵＰＳ研发部主任，艾默生网络能源有限公司ＵＰＳ研发部ＵＰＳ产品线项目经理，２００５年加入本公司，先后担任国内营销产品部工程师、研发总监等职务，现任本公司副总经理、研发总监，直接持有公司股票６０７，７８０股。杨先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
张光华先生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。张先生先后任职于福建霞浦拆船厂、云南科士达科技发展有限公司，２０１２年加入本公司，担任公司云南办事处主任、总经理助理，现任公司副总经理，直接持有公司股票１１３，４００股。张先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人
范涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学管理学硕士。范涛先生曾就职于华为投资控股有限公司董事会秘书处、广东豪特曼智能机器有限公司，２０１６年加入公司，现任公司董事会秘书，未持有公司股票，与持有公司５％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未在公司控股股东单位担任职务。范先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。范涛先生已取得董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
公司董事会秘书范涛先生的通讯方式如下：
电话：０７５５－８６１６８４７９
传真：０７５５－８６１６９２７５
电子邮箱：ｆａｎｔａｏ１＠ｋｓｔａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
通讯地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼
刘金玉女士，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，硕士学历，中级会计师。刘女士曾就职于谷崧企业集团，２０１１年加入本公司审计部。刘女士与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规定的有关规定。
证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０８２
深圳科士达科技股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于２０１６年１２月５日以电话、电子邮件方式发出，会议于２０１６年１２月８日下午１６：３０在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园１栋４楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事胡巍先生召集并主持，公司高级管理人员范涛先生列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
１、审议《关于选举第四届监事会主席的议案》
公司监事会选举胡巍先生为公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会任期一致。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第四届监事会第一次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司监事会
二○一六年十二月九日
北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份
有限公司２０１６年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司２０１６年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司２０１６年第一次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于２０１６年１１月２２日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了《深圳科士达科技股份有限公司关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知公告》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于２０１６年１２月８日下午１５：００在深圳市高新区科技中二路软件园１栋４楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为２０１６年１２月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年１２月７日下午１５：００至２０１６年１２月８日下午１５：００的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
１．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共１１名，代表有表决权的股份总数２９４，１８７，１５９股，占公司有表决权的股份总数的６６．０６１８％。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共１０名，代表有表决权的股份总数２９４，１８４，５０９股，占公司有表决权的股份总数的６６．０６１２％。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共１名，代表有表决权的股份总数２，６５０股，占公司有表决权的股份总数的０．０００６％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
２．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（１）公司全部董事；
（２）公司部分监事；
（３）公司董事会秘书；
（４）公司部分高级管理人员；
（５）本所律师；
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
１．审议通过了《关于董事会换届选举提名人选的议案》
表决情况：同意２９４，１８７，１０９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９９９％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００００１７％。
其中中小股东的表决情况为：
同意５６１，９０３股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的９９．９９１１％；反对０股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的０％；弃权５０股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的０．００００９％。
２．审议通过了《关于监事会换届选举提名人选议案》
表决情况：同意２９４，１８７，１０９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９９９８％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００００１７％。
其中中小股东的表决情况为：
同意５６１，９０３股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的９９．９９１１０％；反对０股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的０％；弃权５０股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的０．００００９％。
３．审议未通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意３３８，３０３股，占出席会议有表决权股份总数的０．１１５０％；反对２９３，８４６，２０６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．８８４１％；弃权２，６５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０００９％。
其中中小股东的表决情况为：
同意３３８，３０３股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的６０．２０１３％；反对２２１，０００股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的３９．３２７１３％；弃权２６５０股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的０．４７１６％。
本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人： 赖继红
签字律师： 任理峰
签字律师：黄 平
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