中钢国际工程技术股份有限公司
关于非公开发行股票发行情况
报告书的提示性公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-124

中钢国际工程技术股份有限公司

关于非公开发行股票发行情况

报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》已于2016年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016年12月9日

中钢国际工程技术股份有限公司

验资报告

中天运[2016]验字第90106号

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验 资 报 告

中天运〔2016〕验字第90106号

中钢国际工程技术股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2016年11月21日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币642,562,099.00元，股本为人民币642,562,099.00元。根据贵公司2015年8月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1972号《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》。华西证券股份有限公司（以下简称：华西证券）为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）。华西证券指定认购者缴存股款的开户银行为：建行成都新会展支行账号为51001870042052506036。华西证券向贵公司划转资金所到的开户银行为：江苏银行股份有限公司北京宣武门支行账号为32230188000067705，根据发行结果，贵公司本次实际非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）56,090,146股，申请增加注册资本人民币56,090,146.00元，每股发行认股价格为人民币14.31元，共募集人民币802,649,989.26元。发行后注册资本变更为人民币698,652,245.00元。

经我们审验，截至2016年11月21日，贵公司本次共募集货币资金人民币802,649,989.26元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万玖仟玖佰捌拾玖元贰角陆分），扣除与发行有关的费用人民币15,906,090.15元（大写：壹仟伍佰玖拾万陆仟零玖拾元壹角伍分），贵公司实际募集资金净额为人民币786,743,899.11元（大写：柒亿捌仟陆佰柒拾肆万叁仟捌佰玖拾玖元壹角壹分），其中“收到新增注册（实收）资本为56,090,146.00元（大写:伍仟陆佰零玖万零壹佰肆拾陆元），出资方式为货币”，计入“资本公积-股本溢价”人民币730,653,753.11元（大写：柒亿叁仟零陆拾伍万叁仟柒佰伍拾叁元壹角壹分）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 642,562,099.00元，股本为人民币642,562,099.00元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2014 年 10 月 27 日出具中天运〔2014〕验字第90038号验资报告。截至2016年11月21日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币698,652,245.00元。

截至2016年11月21日止，贵公司尚未办妥上述股份变更登记手续。但贵公司已承诺在本次验资完成后6个月内向股份登记托管机构办妥有关股份变更登记手续。

本验资报告供贵公司申请非公开发行人民币普通股(A股) 股票上市、办理注册资本及实收资本(股本) 变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

4. 银行进账单复印件、银行询证函

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一六年十一月二十一日

华西证券股份有限公司关于

中钢国际工程技术股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购

对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号）的核准，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过66,572,326股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中钢国际本次发行的保荐机构和主承销商，认为中钢国际本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中钢国际有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中钢国际及其全体股东的利益。

现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（2015年5月20日），发行价格为14.31元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司不进行利润分配，不实施公积金转增股本，公司本次发行的发行价格未调整。

（二）发行数量

本次发行股票数量为56,090,146股。符合中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号）的要求。

（三）发行对象

根据发行人2015年第三次临时股东大会的决议、2016年第四次临时股东大会决议及与认购对象签署的相关协议，本次发行对象为中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）、红土创新红人1号资产管理计划（以下简称“红人计划”）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）及江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢管”）。

根据山南中和出具的《关于自愿放弃认购中钢国际2015年度非公开发行股票的函》，山南中和不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款，无法参与本次认购。本次发行最终确定的发行对象为中钢资产、祥瑞计划、红人计划、新域欣源及长江钢管等5名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

经核查，中钢资产、长江钢管不属于私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程序。

发行对象中，中钢资产为公司现有股东；祥瑞计划的委托人为公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工。除此以外，本次发行对象与公司不存在其他关联关系。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为802,649,989.26元，扣除发行费用15,906,090.15元，本次发行募集资金净额为786,743,899.11元。其中“新增注册（实收）资本”为56,090,146.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币730,653,753.11元。本次发行募集资金金额符合公司2015年第三次临时股东大会决议及2016年第四次临时股东大会决议的要求。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，华西证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015年5月19日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票的相关议案》。

2、2015年7月22日，国资委作出《关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权﹝2015﹞662 号），原则同意公司本次非公开发行方案。

3、2015年8月11日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票的相关议案》。

4、2015年12月4日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

5、2016年4月6日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

6、2016年7月6日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案增加附条件发行条款的议案等与本次非公开发行相关的议案》。

7、2016年8月11日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜授权期限的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2016年7月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2、2016年9月9日，公司收到《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号），中国证监会核准了本次发行。

经核查，华西证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的发行过程

（一）发行对象认购情况

2016年11月8日，发行人和华西证券启动了本次发行。当日，华西证券以传真和电子邮件的方式向中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、新域欣源和长江钢管等六名投资者发送了《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据电话确认，上述六名投资者均确认收到了《缴款通知书》。

2016年11月20日，发行人收到山南中和于2016年11月14日出具的《关于自愿放弃认购中钢国际2015年度非公开发行股票的函》，山南中和不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款，无法参与本次认购。

截至2016年11月14日，中钢资产、祥瑞计划、红人计划、新域欣源和长江钢管等五名投资者均足额缴纳认股款，山南中和未予认购。认购对象认购股份情况如下：

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（二）缴款与验资

2016年11月8日，发行人与华西证券向中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、新域欣源和长江钢管发出《缴款通知书》。

2016年11月21日，中天运出具中天运﹝2016﹞验字第90105号《验资报告》。根据验资报告，截至2016年11月14日止，华西证券实际收到认购款项人民币802,649,989.26元。

2016年11月21日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2016年11月21日，中天运出具了中天运﹝2016﹞验字第90106号《验资报告》。根据验资报告，截至2016年11月21日止，中钢国际本次共募集货币资金人民币802,649,989.26元，扣除与发行有关的费用人民币15,906,090.15元，中钢国际实际募集资金净额为人民币786,743,899.11元，其中“新增注册（实收）资本”为56,090,146.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币730,653,753.11元。

经核查，华西证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2016年9月9日，公司收到中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号），并于2016年9月12日进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见

综上所述，华西证券认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。

特此报告。

保荐代表人：

马加暾 李正

华西证券股份有限公司

年 月 日

华西证券股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1972号”文核准，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“中钢国际”）非公开发行56,090,146股A股股票（以下简称“本次发行”），已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：中钢国际工程技术股份有限公司

英文名称：Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中钢国际

股票代码： 000928

法定代表人：陆鹏程

董事会秘书：刘质岩

证券事务代表：尚晓阳

成立时间：1999年4月15日

注册地址：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、1003

办公地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场

邮政编码：132002

电话号码：010-62686202

传真号码：010-62686203

电子信箱：entec@mecc.sinosteel.com

经营范围：冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表；建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。

（二）发行人简要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量

本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量为56,090,146股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）本次发行的发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（2015年5月20日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.31元/股。

本次发行的发行价格最终确定为14.31元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于本次非公开发行的发行期首日（2016年11月8日）前20个交易日（含2016年11月8日）均价（16.77元/股）的85.32%。

（三）募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为802,649,989.26元，扣除发行费用15,156,090.15元，本次发行募集资金净额为787,493,899.11元。

（四）本次发行的发行对象及其认购数量

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三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为本次发行的保荐机构，本保荐机构做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）主要持续督导事项

持续督导阶段，华西证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

6、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

1、要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

2、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

3、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

5、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

6、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

1、发行人应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；发行人应当积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作。

2、发行人应当向保荐机构提供为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构关于本次股票上市是否符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所上市条件的具体说明和结论性意见

本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

项目协办人：

徐有权

保荐代表人：

马加暾 李正

法定代表人：

杨炯洋

华西证券股份有限公司

年 月 日

北京市康达律师事务所关于

中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

康达法意字[2016]第0345号

致：中钢国际工程技术股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中对有关会计、审计等专业事项和报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于有关会计、审计等专业事项和报告中该等数据和结论内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所律师为本次发行所出具的其他法律意见书中的简称一致。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下：

一、本次发行的批准和核准

（一）本次发行的内部审批和授权

1、2015年5月19日，发行人召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2015年8月11日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。

3、鉴于公司解除与中再资产管理股份有限公司及上海华富利得资产管理有限公司签署的与本次发行相关的认购合同，以及山南中和、新域欣源减少了认购数量，2015年12月4日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同〉的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止合同〉的议案》、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于编制公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于编制公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

4、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）的规定，公司应披露摊薄即期回报等事宜，2016年3月10日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于非公开发行A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行A 股股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

5、2016年3月31日，发行人召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

6、鉴于祥瑞计划认购数量减少，2016年4月6日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于编制〈非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）〉的议案》、《关于编制〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（第三次修订稿）的议案〉》、《关于与中航证券有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

7、鉴于公司本次非公开发行的方案增加附条件发行条款，2016年7月6日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案增加附条件发行条款的议案》、《关于编制〈非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

8、鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期均为自2015年第三次临时股东大会通过之日起12个月。2016年7月26日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜授权期限的议案》。

9、2016年8月11日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜授权期限的议案》。

（二）国有资产监督管理部门的审批

2015年7月22日，国资委作出《关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]662号），原则同意发行人本次非公开发行方案。

（三）本次发行的监管部门核准

2016 年8月29日，中国证监会出具《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1972号），核准公司非公开发行不超过66,572,326股新股。

综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，上述程序合法、有效。

二、本次发行股票的发行过程及认购对象

1、经发行人与华西证券股份有限公司协商确定，于2016年11月8日向本次发行的认购对象中钢资产、祥瑞计划、新域欣源、山南中和、红人计划及长江钢管发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2、2016年11月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]验字第90105号《验资报告》。经审验，截至2016年11月14日，华西证券股份有限公司实际收到认购款人民币802,649,989.26元，已全部存入华西证券股份有限公司在中国建设银行股份有限公司成都新会展支行账号为51001870042052506036指定认购账户中。

2016年11月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]验字第90106号《验资报告》。经审验，截至2016年11月21日，公司本次共募集货币资金人民币802,649,989.26元，扣除与发行有关的费用人民币15,906,090.15元，公司实际募集资金净额为人民币786,743,899.11元，其中“收到新增注册（实收）资本为56,090,146.00元，出资方式为货币”，计入“资本公积-股本溢价”人民币730,653,753.11元。

3、根据《非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿）及公司与各发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，本次发行的发行对象为新域欣源、山南中和、红人计划、祥瑞计划、中钢资产及长江钢管。其中，祥瑞计划的委托人为公司的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。

2016年11月14日，山南中和出具《关于自愿放弃认购中钢国际2015年度非公开发行股票的函》，山南中和因为自身原因在规定的缴款期限内无法按期缴纳认股款，自愿放弃本次认购。

本次发行的最终认购对象为新域欣源、红人计划、祥瑞计划、中钢资产及长江钢管。

根据新域欣源提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人公示信息及私募基金备案资料，新域欣源的基金管理人为浙江物产万信投资管理有限公司，该基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1015064）。新域欣源已在中国证券投资基金业协会进行基金备案并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编号为SE3107）。

根据红土创新基金管理有限公司提供的资料并经本所律师核查，红人计划的基金管理人为红土创新基金管理有限公司，红土创新基金管理有限公司已取得中国证监会出具的《基金管理资格证书》（编号：A093）。该基金管理公司于2014年6月18日成立，可以从事基金管理及相关业务。红人计划已在中国证券投资基金业协会备案并取得了《资产管理计划备案证明》（产品编码：SC3255）。

根据中航证券有限公司提供的资料并经本所律师核查，祥瑞计划的管理人中航证券有限公司具有管理集合资产管理计划资格。根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案确认函》（产品编码：SP5255），祥瑞计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。

中钢资产及长江钢管不属于私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记或基金备案手续。

4、新域欣源的各合伙人承诺其资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。自本次非公开发行完成之日起36个月之内，各合伙人不转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

红人计划的委托人承诺其资产状况良好，参与本次认购的资金均来源于自有资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。自本次非公开发行完成之日起36个月之内，不转让持有的资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。在资产管理计划中不存在分级收益等结构化安排。

祥瑞计划的各委托人承诺资产状况良好，不存在会对中钢国际本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况；参与祥瑞计划认购的资金系自有资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。中钢国际本次非公开发行完成后，在祥瑞计划所获得的中钢国际股份的锁定期内，不会转让持有的资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。

中钢资产承诺其单位及单位的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。单位及控股股东、实际控制人所从事的业务与中钢国际及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争。单位拟认购本次非公开发行股票的认购资金最终来源于自有资金和自筹资金，认购资金不存在直接或间接来源于中钢国际的情况，不存在杠杆融资结构化设计的情况。本次认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不进行转让。

长江钢管承诺其单位及单位的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。单位及单位的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其关系密切的家庭成员与中钢国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。单位及控股股东、实际控制人所从事的业务与中钢国际及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行前，单位与中钢国际之间不存在关联交易，本次非公开发行后，单位与中钢国际之间不会产生新的关联交易。单位拟认购本次非公开发行股票的认购资金来源为自有资金，不存在接受中钢国际及其关联方提供财务资助或者补偿的情况，不存在杠杆融资结构化设计的情况。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

三、本次发行股票的登记和上市

1、发行人尚需就本次发行向中国证监会履行报送相关材料的义务。

2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。

3、发行人在完成本次发行的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。

4、发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续。

5、发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

本法律意见书正本一式四份。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 经办律师：

乔佳平 王盛军

张晓光

年 月 日

北京市康达律师事务所

关于中国中钢集团公司及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见

康达法意字[2016]第0347号

二○一六年十一月

北京市康达律师事务所

关于中国中钢集团公司及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的

专项核查意见

康达法意字[2016]第0347号

致：中钢国际工程技术股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中国中钢集团公司及其一致行动人认购中钢国际非公开发行股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本专项核查意见。

在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本专项核查意见仅供本次免于提交豁免要约申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见如下：

正 文

一、收购人主体资格

本次收购的主体为中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）及其一致行动人中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”），中钢集团、中钢股份、中钢资产对发行人的股权控制关系如下图所示：

■

（一）中钢集团

根据中钢集团现持有的由北京市工商局于2014年10月16日核发的注册号为100000000014490的《营业执照》，中钢集团成立于1993年7月20日，住所为海淀大街8号，法定代表人为徐思伟，注册资金为631,579.8万元，企业类型为全民所有制，经营范围为“进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（二）中钢股份

根据中钢股份现持有的由北京市工商局于2014年11月18日核发的注册号为100000000041554的《营业执照》，中钢股份成立于2008年3月21日，住所为海淀大街8号A座19层，法定代表人为徐思伟，注册资本为796,280.8081万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（三）中钢资产

根据中钢资产现持有的由北京市工商行政管理局于2016年3月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109306757），中钢资产成立于2002年12月27日，住所为北京市海淀区海淀大街8号A座30层，法定代表人为于德群，注册资本为人民币16,701万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管；出租商业用房；出租办公用房；从事产权经纪业务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

（四）收购人不存在禁止收购上市公司的情形

根据中钢集团、中钢股份及中钢资产出具的承诺，并经本所律师核查，中钢集团、中钢股份及中钢资产不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

中钢股份发行总额为20亿元的10中钢债（债券代码1080129），中钢股份拟以其所持中钢国际股票为债券追加质押担保，经持有人同意，已将回售登记期调整为2015年9月30日至2016年12月6日。中钢股份10中钢债之债务已经延期，不属于收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中钢集团、中钢股份及中钢资产具备合法的收购资格。

二、本次收购的具体情况

1、2015年5月19日，中钢国际与发行对象中钢资产签订《中钢国际工程技术股份有限公司与中钢资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》，根据该合同及《非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿），中钢国际拟非公开发行数量为66,572,326股的A股股票，中钢资产认购本次非公开发行股票的数量为20,964,360股（占本次发行总量的31.49%）。

2016年11月14日，西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）出具《关于自愿放弃认购中钢国际2015年度非公开发行股票的函》，山南中和因为自身原因在规定的缴款期限内无法按期缴纳认股款，自愿放弃本次认购。

中钢国际本次非公开发行数量为56,090,146股的A股股票，中钢资产认购本次非公开发行股票的数量为20,964,360股（占本次发行总量的37.38%）。

2、2015年8月11日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决。会议同意中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

3、中钢资产已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不进行转让。

本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次收购已取得中钢国际股东大会非关联股东批准，且中钢国际股东大会同意中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

三、中钢集团对中钢国际的控制情况

截至本专项核查意见出具之日，中钢集团直接持有发行人20.39%的股份，中钢股份直接持有发行人35.13%的股份，中钢资产直接持有发行人0.62%的股份，中钢集团直接持有及通过中钢股份、中钢资产合计持有发行人360,721,936股股份，持股比例为56.14%，为发行人的控股股东，发行人的实际控制人为国务院国资委。

根据本次非公开发行最终结果，中钢国际本次非公开发行数量为56,090,146股，其中，中钢资产认购数量为20,964,360股（占本次发行总量的37.38%）。本次非公开发行完成后，中钢集团直接持有发行人18.75%的股份，中钢股份直接持有发行人32.31%的股份，中钢资产直接持有发行人3.57%的股份，中钢集团直接持有及通过中钢股份、中钢资产合计持有发行人381,686,296股股份，持股比例为54.63%，仍为发行人的控股股东，发行人的实际控制人仍为国务院国资委。

本所律师经核查认为，中钢国际本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。

四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。

本次收购已经中钢国际股东大会非关联股东批准，中钢集团及其一致行动人在本次收购完成后持有中钢国际已发行的股份超过30%，中钢资产已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不进行转让，且中钢国际股东大会已同意中钢集团及其一致行动人免于发出要约。

本所律师认为，中钢集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，中钢集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请条件。

本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王盛军

张晓光

年 月 日