内蒙古远兴能源股份有限公司
六届四十九次董事会决议公告
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2016-078
内蒙古远兴能源股份有限公司
六届四十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日以书面、传真或电子邮件方式向公司9名董事发出了关于召开六届四十九次董事会会议的通知，会议于2016年12月8日在北京市珠市口东大街13号博源紫宸（北京）商务有限公司3楼会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长贺占海先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司使用闲置募集资金110,000万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2、审议通过《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国、宋为兔回避表决。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2016-079
内蒙古远兴能源股份有限公司
六届四十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开六届四十三次监事会会议的通知，会议于2016年12月8日在北京市珠市口东大街13号博源紫宸（北京）商务有限公司3楼会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到3名，会议由公司监事会主席邢占飞先生主持。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金110,000万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金110,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2、审议通过《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二○一六年十二月八日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2016-080
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年12月8日，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开六届四十九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，使用不超过110,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）文核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行986,767,673股，发行价格为2.64元/股。本次非公开发行新股募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元，扣除与发行有关的费用人民币30,254,409.99元，实际募集资金净额为人民币2,574,812,246.73元。本次新增股份已于2016年9月29日在深圳证券交易所上市。
2016年9月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了瑞华验字（2016）第02190004号《验资报告》，确认募集资金到账。
2016年9月26日，公司、控股子公司内蒙古博源化学有限责任公司（以下简称“博源化学”）分别在中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的存储与使用。公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行分别签订募集资金三方监管协议；公司、博源化学和海通证券与中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行分别签订募集资金四方监管协议。公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
二、募集资金使用情况
截至2016年12月5日，本次募集资金总体使用情况为：本次募集资金净额共2,574,812,246.73元，公司向“50万吨/年合成氨联产50万吨/尿素、60万吨/年联碱项目”投入资金0元，偿还银行贷款40,000万元，其余2,174,812,246.73元暂未投入募集资金项目，仍存于募集资金存储专户。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司在过去十二个月内不存在进行高风险投资的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司业务正常发展需要，提高公司市场竞争力和募集资金使用效率，降低财务费用，按目前银行一年期存、贷款基准利率测算，预计可为公司节约约3,135万元财务费用。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金110,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2、监事会意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金110,000万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金110,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
3、保荐机构核查意见
作为远兴能源非公开发行的保荐机构，海通证券对公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：
远兴能源使用110,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理制度》等相关规定；远兴能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
基于以上意见，本保荐机构同意远兴能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、备查文件
1、六届四十九次董事会决议；
2、六届四十三次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2016-081
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于控股股东回购公司资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
2014年，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）完成向河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）除中国石化集团河南石油勘探局外的全体股东发行股份购买中源化学81.71%股份的重大资产重组项目（以下简称“前次重组”）。
前次重组过程中，中源化学尚有48处需办证房产，公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）承诺：
“本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。”
鉴于目前中源化学仍存在部分房产未能办理完备权属证书的情况，公司控股股东博源集团拟履行前次重组中作出的承诺，即博源集团将按该等房产支付对价的等值现金向公司回购该等房产，并按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用。
本次交易已经公司六届四十九次董事会审议通过，因本次交易对方为本公司控股股东博源集团，本次交易构成关联交易，关联董事贺占海、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国、宋为兔回避了表决，公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需股东大会审议表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
公司名称：内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：东胜区鄂托克西街博源大厦
注册资本：81,000万人民币元
法定代表人：戴连荣
成立时间：2004年04月08日
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2015年度，博源集团营业收入754,425.05万元、净利润1,076.25万元、净资产766,230.21万元、资产总额2,953,536.29万元。
博源集团直接和间接持有公司34.96%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系。
三、控股股东拟向公司回购资产的具体情况
前次重组承诺中未能办理完备权属证书的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（以下简称“苏尼特”）房产，即本次回购的房产如下：
■
上述资产均未办理产权证。上述资产不存在抵押或者其他第三人权利限制的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁的事项；不存在被查封、冻结等司法措施情形。
四、回购资产的价格及作价依据
根据前次重组控股股东博源集团作出的承诺，博源集团以前次重组交易中就该等房产支付对价的等值现金回购相关房产。本次回购房产在前次重组中经中通诚资产评估有限公司评估确认的评估值为1,717,730.00元，因此，本次中源化学房产的交易价格为1,717,730.00元。
五、交易协议的主要内容
1、回购成交金额：按照前次重组评估的评估值人民币1,717,730.00元。
2、支付方式：一次性现金支付。
六、涉及关联交易的其他安排
鉴于本次交易所涉未办证房产仍由公司孙公司苏尼特使用，为保证苏尼特正常生产经营，公司孙公司苏尼特仍按照目前使用状态向博源集团租赁相关未办证房产。
租赁期限为10年，从2016年10月1日起至2026年9月30日止。
租金的确定：参考市场价格，20万元/年（不含税）。
该项交易实质为完成承诺而发生的交易，其出售价格按照承诺时的价格，租金能覆盖成本，且对当期损益影响较小，不存在利益输送。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易系控股股东博源集团履行前次重组承诺，公司孙公司剥离瑕疵资产，有助于公司完善资产权属。同时，公司孙公司苏尼特以公允价格租赁相关房产，满足公司正常经营生产需要，有利于公司持续稳定经营和长远发展，有利于维护公司中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日至本公告披露日，公司与博源集团累计已发生的各类关联交易的总金额为37,800.87万元。
九、独立董事意见
公司事前就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司控股股东博源集团回购公司资产的关联交易，是博源集团履行2014年公司重大资产重组承诺的具体措施，回购金额是前次重组中经中通诚资产评估有限公司评估确认的评估值，回购价格公允，有助于公司剥离瑕疵资产，完善公司资产权属。同时，公司孙公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司以公允价格租赁相关房产，满足公司正常经营生产需要，有利于公司持续稳定经营和长远发展，有利于维护公司中小股东利益。
我们同意本次博源集团回购公司资产的关联交易事项。
十、备查文件
1、六届四十九次董事会决议；
2、六届四十三次监事会决议；
3、经各方签署的交易协议；
4、独立董事事前认可该关联交易的书面文件和独立意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
