维维食品饮料股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2016-030

维维食品饮料股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所上证公函【2016】2372号文《关于对维维食品饮料股份有限公司资产出售关联交易事项的问询函》（以下简称“问询函”）的有关要求，我公司对问询函提出的相关事项进行了认真核实，现公告如下：

一、公告披露，截至 2016 年 9 月 30 日，维维万恒置业净资产2,543.49 万元，评估值-5,375.01 万元，评估增值率-311.32%。请公司补充披露：（1）维维万恒置业评估大幅减值且为负的原因；（2）公司将净资产 2,543.49 万元的维维万恒置业以-5,375.01 万元出售给控股股东的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

1、维维万恒置业评估大幅减值且为负的原因

[回复]维维万恒置业评估大幅减值且为负的主要原因是存货评估减值7，921.94万元。其主要原因是由于近期土地拍卖成交价格下降形成的。维维万恒置业于2011年7月、2012年7月，通过竞价方式，取得了新沂工业园市府东路南侧、黄墩河西地块的土地使用权，总的土地面积为73192.4平方米。土地取得成本共计14,477.04万元。本次评估按照当地相邻区域地块的实际成交价格，采用市场法评估确定已取得土地使用权价值，评估值为：6,122.80万元，相关税费183.68万元,故评估出现大幅减值。具体评估过程如下：

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（1）存货－开发成本估价方法选用

截止本次评估基准日，维维万恒置业有限公司维维小区项目，处于停工状态。

国家新一轮的房地产调控政策，对于二三线城市的房地产市场影响较大，去库存问题是二三线城市房地产市场发展的一大障碍。维维万恒置业有限公司维维小区项目在2011年和2012年通过竞价方式取得土地使用权，土地取得成本较高（楼板地价一千多元），接近130万元/亩，但近几年，当地房地产市场不景气，该项目周边区域商住用地新近成交价格60万元/亩左右，新建商品住宅价格约3500至4500元/平方米。所以，该项目启动开发建设，带来较大的成本压力。什么时间能重新启动开发建设，要根据当地的房地产市场景气度来确定，存在重大不确定性。

针对维维万恒置业有限公司维维小区项目具体情况，对于停工状态下的维维项目的开发成本的评估采用成本法评估。

开发成本的评估-成本法：

开发成本的评估价值=土地使用权价值+契税+已投入的开发成本+适当的利润+已投入的开发间接费+已投入的基础设施配套费

土地使用权价值的评估按照市场法：

市场比较法，即调查了解类似估价对象的可比案例，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等的修正，得出估价对象的市场价值。

基本公式如下：

估价对象房地产单价=可比案例房地产单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

（2）评估过程

存货－开发成本的评估：

1、维维万恒置业有限公司维维小区项目概况：维维万恒置业有限公司于2011年7月、2012年7月，通过竞价方式，取得了新沂工业园市府东路南侧、黄墩河西地块的土地使用权，总的土地面积为73192.4平方米，土地用途为商住用地。商业用地使用期限为40年，住宅用地面积为70年。包括如下地块：

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项目四证齐全，建设用地规划许可证：3203812012A0004号、建设用地规划许可证：3203812013A0006号，建设工程规划许可证：建字第3203812012A0012号、建字第3203812014A0005号，施工许可证：新锡建施字第(2013)013号，维维小区项目一期，已经取得商品房预售许可证：新房售许字(2015)第0号。

项目原计划分两期施工，规划总建筑面积161162平方米，地下36549.74平方米（含人防及地下车库），地上建筑面积124612.44平方米，建筑业态包括住宅、商业、地下车库。

由于当地房地产市场景气度不足，整个项目处于停工状态。

2、存货-开发成本的账面情况：

截止评估基准日，开发成本账面值为230,752,500.48元，系位于新沂工业园市府东路南侧、黄墩河西维维小区的开发成本的账面成本价值。

存货－开发成本账面成本构成如下：

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3、存货-开发成本的评估测算：

开发成本的评估价值=土地使用权价值+契税+已投入的开发成本+适当的开发利润+已投入的开发间接费+已投入的基础设施配套费

A、土地使用权价值

采用市场法评估确定已取得土地使用权价值：

市场比较法，即调查了解类似估价对象的可比案例，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等的修正，得出估价对象的市场价值。

基本公式如下：

估价对象房地产单价=可比案例房地产单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

评估举例：新国用（2013）第1171号土地使用权权证、新沂市北沟镇市府东路南侧、惠前街以东地块(49103.00㎡)土地使用权。

根据上述地块所处的区域位置，选用与评估对象处于同一需求圈内，用途相似，交易正常、交易日期与评估基准日相近的交易案例，作为可比实例。本次评估选用了与评估对象所处同一区位和同一供需圈的三处可比实例：

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比较因素条件说明表：

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●计算比准价格:

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采用简单算术平均法得出估价对象比准售价，评估对象土地使用权的平均比准售价（地面价）:

=（56.08+56.10+56.09）÷3=56.09元/平方米

●使用年限修正：

土地使用年期修正系数公式：K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]

式中：K-----使用年期修正系数

r------土地还原利率取6%

m-----待估宗地剩余土地使用年限

n------土地法定最高使用年限

评估对象的土地剩余使用年限的确定，委估土地为商住用地（住宅为主），法定住宅用地的使用年限为70年，商业用地的法定使用年限为40年，本土地以住宅用地为主，商业配套为辅，年期的修订按照住宅用地的年期修正办法进行修正。住宅用地使用年限至2081年7月7日，剩余土地使用年限为64.75年，则年期修正系数为：

K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]={1-1/1.0664.75]/[1-1/1.0670]=0.958

待估土地评估基准日单价=56.09×0.994

=55.75万元/亩

评估基准日该地块的土地使用权价值为：

55.75×49103.00/666.67*10000=41,062,000.00元（精确到千元）

同样的方法，另一块土地的使用权价值评估值为：20,166,000.00元

土地使用权价值合计评估值为：

41,062,000.00+20,166,000.00=61,228,000.00元

B、契税

契税按照土地使用权价值的3%确定，即：

61,228,000.00×3%=1,836,840.00元

C、已投入的开发成本

截止本次评估基准日，维维项目已经投入的开发成本按照审计审定的账面值确定。已投入前期工程费9,385,263.21元，建筑安装工程费73,488,716.26元，合计为：9,385,263.21+73,488,716.26=82,873,979.47元

D、开发利润

小型房地产开发企业的平均成本费用利润率为8.6%，较低值为3%，考虑到该项目位于四线城市，当地的房地产市场景气度不高，取较低值。

开发利润=82,873,979.47×3%=2,486,219.38元

E、开发间接费

该项目已投入的开发间接费按照审计审定的金额确定，即：3,063,186.05元

F、基础配套设施费用

该项目已投入的基础配套设施费用按照审计审定的金额确定，即：44,918.00元

维维小区开发成本评估价值为：

开发成本的评估价值=土地使用权价值+契税+已投入的开发成本+适当的开发利润+已投入的开发间接费+已投入的基础设施配套费

=61,228,000.00+1,836,840.00+82,873,979.47+2,486,219.38+

3,063,186.05+44,918.00

=151,533,142.9元

存货－开发成本评估值为151,533,142.9元。

2、公司将净资产 2,543.49 万元的维维万恒置业以-5,375.01 万元出售给控股股东的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

[回复]近几年由于国家房地产调控政策的影响，该地房地产市场一直不景气。由于存货的大幅减值，形成净资产为负值，无法单独定价出售。公司此次是将整个房地产板块整体捆绑转让，盘活该板块占用的大量资金，以提高上市公司资金使用率和收益率，所以不会损害上市公司利益。

二、公告披露，维维印象城占用上市公司资金6.37亿元，维维万恒置业占用2.03亿元，本次交易将导致控股股东占用上市公司资金 8.4 亿元。请公司补充披露：（1）前述债权债务的发生日期、发生原因、期限等情况；（2）结合维维集团财务状况说明受让方将在六个月内还清的可行性及相关陈述是否构成承诺。

1、债权债务的发生日期、发生原因、期限等情况

[回复]为了提高资金使用效率，加强资金监管，公司对100%控股子公司资金实行统一调配制度。资金款项主要用于维维印象城与维维万恒置业的房地产开发项目，因是100%子公司，故无明确归还期限。

维维印象城与维维股份债权债务明细表：

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维维万恒置业债权债务明细表

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（2）结合维维集团财务状况说明受让方将在六个月内还清的可行性及相关陈述是否构成承诺。

[回复]

1、维维集团持有维维食品饮料股份有限公司517,531,283股股份，占比30.95%，截止2016年12月7日，维维集团拥有公司股票市值约为36.48亿元人民币；维维集团间接持有东方维京文化发展有限公司43%的股权，截止2016年9月30日，东方维京文化发展有限公司以房屋租赁业务为主，目前拥有位于上海市长宁区仙霞路333号物业，总建筑面积约48000平米，物业价值约为25亿元。 维维集团其他主营业务收入还包括矿业、矿产等。

2、截止2015年12月31日，维维集团的财务状况如下：总资产为人民币11,895,881,789.55元，净资产为人民币4,284,290,556.36万元；2015年度，实现营业收入为人民币5,114,055,361元，净利润为人民币82,714,596.01元。（经审计）

3、鉴于维维集团良好的销售现金回笼能力，在银行间的信誉良好，维维集团举债能力较强。维维集团具有偿还短期负债的能力。

4、目前维维集团经营正常，并于2016年12月6日作出承诺，按承诺的期限以其自有资金或自筹资金及时归还上述子公司占用款项。公司拟采取分期付款的方式，每季度归还50%。

综上所述，维维集团充分具有在六个月内还清上述款项的能力。

三、公告披露，维维万恒置业市府雅苑项目在 2011 年和 2012年通过竞价方式取得土地使用权，土地取得成本较高，但近几年，当地房地产市场不景气，对该项目启动开发建设带来较大的成本压力，目前处于停产状态。请公司补充披露，市府雅苑项目停产的具体时间，以及公司前期是否足额计提资产减值及原因。

1、市府雅苑项目停产的具体时间

[回复]维维万恒置业市府雅苑项目停产时间为2016年7月。

2、公司前期是否足额计提资产减值及原因

[回复]2015年末根据新沂重点楼盘市场调研结果，预测该项目可售面积为43,826.80平方米，总收入为1.7亿元，总成本为1.61亿元,毛利为995万元，

公司存货可变现净值大于其账面成本，所以未计提减值准备。测算明细表如下：

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特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一六年十二月九日