中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600072

上市公司名称：中船钢构工程股份有限公司 证券简称：钢构工程

独立财务顾问（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇一六年十二月

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份发行价格为13.58元/股，不低于定价基准日（上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%并根据上市公司2015年利润分配方案相应调整后的价格，即11.99元/股。本次非公开发行新增股份120,894,226股，募集资金总额为1,641,743,589.08元，募集资金净额为1,613,236,748.07元。

4、本公司已于2016年12月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2016年12月8日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为736,249,883股。本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

6、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况

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二、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：

本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为1,744.50万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股。2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为7,734.76万股，向常熟聚沙发行股份的数量为83.07万股。

2016年6月3日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前20日交易均价的90%；截至2016年6月3日，本公司股票的前20日交易均价为13.33元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为12.00元/股。

2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格为11.99元/股。

本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行的股份数量具体如下：

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经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,926,071股，其中，向中船集团发行135,471,113股，向常熟聚沙发行1,454,958股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易方案中，钢构工程采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。

2016年6月16日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.00元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。2016年7月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的募集配套资金的股份发行价格为不低于11.99元/股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为13.58元/股，上市公司向财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司共发行股份120,894,226股。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的批准与授权

1. 2015年11月23日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合第四条规定的议案》、《关于〈中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2016年3月15日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之修订版〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

3. 2016年4月22日，钢构工程召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之修订版〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

4. 2016年6月3日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署〈发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

5. 2016年6月16日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中船集团签署〈发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议〉的议案》、《关于与常熟聚沙签署〈发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

6. 2016年7月4日，钢构工程召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

（二）交易对方的批准与授权

1. 2016年3月14日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。

2. 2015年11月23日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。

（三）国务院国资委核准

2016年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264号），同意本次交易方案。

（四）商务部反垄断局核准

2016年8月23日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第235号），对中船钢构收购中船第九设计研究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（五）中国证监会核准

钢构工程于2016年9月27日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），核准钢构工程本次交易。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象

本次配套融资的特定对象为财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司。

（四）发行价格

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。

2016年6月16日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.00元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。2016年7月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的募集配套资金的股份发行价格为不低于11.99元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为13.58元/股。

（五）发行数量

（下转63版）