中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书

股票代码：600072 股票简称：钢构工程 上市地点：上海证券交易所

特别提示及声明

1、本次交易方案包含发行股份和募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产部分已实施完毕。本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。

2、本次交易发行股份购买资产价格为11.99元/股，为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%并根据上市公司2015年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易募集配套资金根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定发行价格为13.58元/股。

3、本次募集配套资金新增股份数量为120,894,226股，为本次交易方案中本公司募集配套资金涉及的交易对方认购股份部分。

4、2016年12月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为120,894,226股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为736,249,883股。上市公司向财通基金管理有限公司发行14,973,453股，向上海国际集团资产管理有限公司发行12,607,879股，向信达澳银基金管理有限公司发行12,524,521股，向广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,524,771股，向江苏盛和投资有限公司发行12,528,424股，向博时基金管理有限公司发行23,102,209股，向北京恒宇天泽投资管理有限公司发行25,036,818股，向华泰资产管理有限公司发行7,596,151股。

本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

5、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

8、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■■

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

第一节 本次交易基本情况

一、本次重组方案概况

本次重大资产重组方案包括：

本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为1,744.50万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股。2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为7,734.76万股，向常熟聚沙发行股份的数量为83.07万股。

2016年6月3日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前20日交易均价的90%；截至2016年6月3日，本公司股票的前20日交易均价为13.33元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为12.00元/股。

2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格为11.99元/股。

本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行的股份数量具体如下：

■

经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,926,071股，其中，向中船集团发行135,471,113股，向常熟聚沙发行1,454,958股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易方案中，钢构工程采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。

2016年6月16日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.00元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。2016年7月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的募集配套资金的股份发行价格为不低于11.99元/股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为13.58元/股，上市公司向财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司共发行股份120,894,226股。

二、本次发行股份的锁定期承诺

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如钢构工程股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

中船集团的一致行动人江南造船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成（中船集团本次认购的钢构工程股票上市之日）后12个月。上述限售期内，江南造船集团认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开发行的股份，上市公司向财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况

本次发行前后上市公司股权结构对比如下：

单位：万股

■

本次发行前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，中船集团直接持有本公司44.72%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司4.67%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，中船集团直接持有本公司42.10%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司3.90%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

因此，本次发行未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策、审批程序

（一）上市公司的批准与授权

1. 2015年11月23日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合第四条规定的议案》、《关于〈中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2016年3月15日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之修订版〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

3. 2016年4月22日，钢构工程召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之修订版〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

4. 2016年6月3日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署〈发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

5. 2016年6月16日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中船集团签署〈发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议〉的议案》、《关于与常熟聚沙签署〈发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

（下转63版）

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇一六年十二月