中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

（上接62版）

根据特定投资者的实际认购情况，本公司向财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司共发行股份120,894,226股。具体情况如下：

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（六）资产过户情况

1.资产交付及过户

（1）中船九院100%股权

根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年10月14日出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权，中船九院成为公司的全资子公司。

（2）常熟梅李20%股权

根据常熟市市场监督管理局于2016年10月14日出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司已将其持

有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持有常熟梅李20%股权。

2、过渡期间损益的处理方式

自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后30个工作日内，由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

3.验资和股份登记情况

2016年10月14日，信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）。根据该《验资报告》，截至2016年10月13日止，上市公司已收到中船集团等缴纳的新增注册资本人民币136,926,071元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民615,355,657元。

2016年11月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为136,926,071股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为615,355,657股。上市公司向中船集团发行135,471,113股，向常熟聚沙发行1,454,958股。

（七）本次配套融资情况

2016年11月24日，在获得中国证监会同意后，钢构工程及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2016年11月28日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，信永中和对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2016年11月29日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60485），确认截至2016年11月28日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,641,743,589.08元。

2016年11月29日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，信永中和对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2016年11月30日，信永中和就钢构工程本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销费用后）划至钢构工程指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年11月29日止，钢构工程实际已发行普通股（A股）120,894,226股，每股发行价格为人民币13.58元，募集资金总额为人民币1,641,743,589.08元，扣除承销费用人民币21,506,841.01元后余额为人民币1,620,236,748.07元，扣除尚需支付独立财务顾问费用人民币7,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元，其中：增加注册资本（股本）人民币120,894,226元，余额人民币1,492,342,522.07元转入资本公积。

（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（九）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十）股权登记情况

本公司已于2016年12月6日就本次发行新增的120,894,226股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2016年12月8日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及其基本情况

1、财通基金管理有限公司

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2、上海国际集团资产管理有限公司

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3、信达澳银基金管理有限公司

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4、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）

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5、江苏盛和投资有限公司

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6、博时基金管理有限公司

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7、北京恒宇天泽投资管理有限公司

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8、华泰资产管理有限公司

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（二）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

五、律师的结论性意见

发行人律师锦天城认为：

钢构工程本次发行已依法取得必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和钢构工程股东大会决议的规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法有效；本次发行符合《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。钢构工程尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2016年12月6日就本次发行新增的120,894,226股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2016年12月8收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

本次新增股份的上市首日为2016年12月9日。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：钢构工程

证券代码：600072

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司等8名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2017年12月9日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2016年11月4日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次发行前后，本公司的股本结构情况如下表所示：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变化情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变化情况

本次重组前，上市公司主营业务为钢结构、船舶配件。本次重组完成后，上市公司主营业务增加中船九院的工程设计、勘察、总承包业务。上市公司将以此次重组为契机，进一步拓展军工业务，成为军民业务齐头并进的公司，同时从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，实现产业链的完善。

本次重组有助于推动上市公司的转型升级，为上市公司的发展进一步打开空间。重组后，上市公司将继续按照“做精设计、做大承包”的原则，增强工程管理、工程总承包能力，拓展海外项目和国家政策支持的新型城镇化建设项目，实现营业收入较快增长。此外，中船九院是中船集团下属第一家改制的科研设计院所，上市公司通过本次重组，争取成为中船集团下属高科技业务的上市平台。

根据《备考审阅报告》，本次重组完成后上市公司的主营业务构成如下：

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（四）每股收益、每股净资产变动情况

本次发行股份购买资产完成后配套融资发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

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注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本。

按本次配套融资发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

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注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本。

（五）公司治理变化情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）高级管理人员结构变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2016年9月28日公告披露的《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-60833262

传真：010-60833254

财务顾问主办人：朱烨辛、高士博

经办人员：王伶、鲍丹丹、何彦昕、李颖婕、孙守安、许智云

二、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

机构负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层

电话：（8621）20511000

传真：（8621）20511999

经办律师：钱正英、李攀峰

三、审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：86-10-65542288

传真：86-10-65547190

经办注册会计师：郑卫军、韩少华、宋勇

第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受钢构工程委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定朱烨辛、高士博二人作为钢构工程本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：钢构工程本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐钢构工程本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及钢构工程本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在上海证券交易所主板上市。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：

1、中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书；

2、中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见书及补充法律意见书；

4、中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

7、中登公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

8、认购投资者出具的股份限售承诺；

9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

中船钢构工程股份有限公司

2016年12月9日