中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
（上接62版）
6. 2016年7月4日，钢构工程召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
1. 2016年3月14日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。
2. 2015年11月23日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。
（三）国务院国资委核准
2016年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264号），同意本次交易方案。
（四）商务部反垄断局核准
2016年8月23日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第235号），对中船钢构收购中船第九设计研究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）中国证监会核准
钢构工程于2016年9月27日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），核准钢构工程本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1.中船九院100%股权
根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年10月14日出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权，中船九院成为公司的全资子公司。
2.常熟梅李20%股权
根据常熟市市场监督管理局于2016年10月14日出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司已将其持有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持有常熟梅李20%股权。
（二）过渡期间损益的处理方式
自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。
后续将由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
（三）验资和股份登记情况
2016年10月14日，信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）。根据该《验资报告》，截至2016年10月13日止，上市公司已收到中船集团等缴纳的新增注册资本人民币136,926,071元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民615,355,657元。
2016年11月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为136,926,071股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为615,355,657股。上市公司向中船集团发行135,471,113股，向常熟聚沙发行1,454,958股。
（四）募集配套资金的实施情况
2016年11月24日，在获得中国证监会同意后，钢构工程及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2016年11月28日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，信永中和对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2016年11月29日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60485），确认截至2016年11月28日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,641,743,589.08元。
2016年11月29日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，信永中和对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2016年11月30日，信永中和就钢构工程本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销费用后）划至钢构工程指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年11月29日止，钢构工程实际已发行普通股（A股）120,894,226股，每股发行价格为人民币13.58元，募集资金总额为人民币1,641,743,589.08元，扣除承销费用人民币21,506,841.01元后余额为人民币1,620,236,748.07元，扣除尚需支付独立财务顾问费用人民币7,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元，其中：增加注册资本（股本）人民币120,894,226元，余额人民币1,492,342,522.07元转入资本公积。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次发行前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理预登记，合法有效。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
2016年12月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为120,894,226股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为736,249,883股。上市公司向财通基金管理有限公司发行14,973,453股，向上海国际集团资产管理有限公司发行12,607,879股，向信达澳银基金管理有限公司发行12,524,521股，向广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,524,771股，向江苏盛和投资有限公司发行12,528,424股，向博时基金管理有限公司发行23,102,209股，向北京恒宇天泽投资管理有限公司发行25,036,818股，向华泰资产管理有限公司发行7,596,151股。
四、过渡期间损益的处理方式
自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。
后续将由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
五、本次重组过程的信息披露情况
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议，以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议。
本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜涉及的相关协议为钢构工程分别与本次非公开发行股份的8名认购对象签署的股份认购协议。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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九、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记主管部门办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额公司章程修改等事宜的工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）期间损益安排
自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。
后续将由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
（二）律师核查意见
法律顾问认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，钢构工程已经合法取得标的资产所有权；本次交易项下的募集配套资金非公开发行股票已发行完成；钢构工程已完成本次交易涉及的验资及股份登记手续。钢构工程本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。相关交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、信永中和出具的验资报告
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
4、中国证监会出具的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明
6、《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
二、备查方式及备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
中船钢构工程股份有限公司
办公地址：上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号钢构工程公司办公室
联系人：黄来和
电话：（021）66990372
传真：（021）66990300
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
中船钢构工程股份有限公司
2016年12月9日
