中国中材国际工程股份有限公司关于上海证券交易所对公司
签订债务代偿协议相关事项问询函的回复公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－072

中国中材国际工程股份有限公司关于上海证券交易所对公司

签订债务代偿协议相关事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月7日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中国中材国际工程股份有限公司签订债务代偿协议相关事项的问询函》（上证公函[2016] 2380号）（以下简称“问询函”），现就函件中有关问题回复如下：

一、请公司详细说明公司与苏州隆湖债权债务关系发生的原因，计提坏账准备的具体情况，以及多年来未还款的原因、是否与公司存在关联关系。

回复:

中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称东方贸易）分别与上海浩轩国际贸易公司（以下简称上海浩轩）、上海泓星物贸有限公司（以下简称上海泓星）于2012年签订了四个钢贸合同，因钢贸业务危机，上海浩轩、上海泓星经营恶化，无力履行合同，东方贸易的债权经多次催要仍未获清偿。2013年3月10日，东方贸易与上海浩轩、上海泓星及其关联公司苏州隆湖置业有限公司（以下简称苏州隆湖）等签订相关协议，明确由苏州隆湖对上述债权承担连带责任保证。

东方贸易对上海浩轩和上海泓星的债权总额为172,903,481.44元（见公司于上交所网站披露的2015年年报85页“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”其他应收客户1和其他应收客户3），2012年计提坏账86,451,740.72元，2014年计提坏账51,871,044.43元，到目前已累计计提坏帐138,322,785.15元，未计提坏帐的债权余额34,580,696.29元。

东方贸易2012年至今多次向上海浩轩、上海泓星主张债权，并要求苏州隆湖承担保证责任。由于上海浩轩、上海泓星、苏州隆湖及其关联公司的资产被多家债权人追讨和查封，一直没有资金来源用于偿还债务，故东方贸易的债权一直没有得到偿还。本次签署债务代偿协议，系苏州隆湖基于2013年签署的协议向东方贸易承担保证责任，而苏州信文同意代苏州隆湖向东方贸易履行代偿义务。

苏州隆湖的债权人之一中材供应链管理有限公司（以下简称中材供应链）为保证担保债权的受偿得到有效控制，通过股权交易取得苏州隆湖51%的股权，2013年3月22日苏州隆湖工商登记变更完成，其控股股东变更为中材供应链，而中材供应链为公司间接控股股东中国中材集团有限公司的全资子公司，因此，公司在2014年12月23日发布的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：临2014-055）及后续进展公告中披露其为公司实际控制人中国中材集团有限公司的附属公司。

2015年10月30日，苏州相城区人民法院裁定受理苏州隆湖破产一案，并于2015年11月6日，指定江苏尚韬律师事务所担任苏州隆湖管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下称为“《破产法》”）的规定，本次协议签署事项由苏州隆湖管理人决定并代表苏州隆湖签署。

二、请详细说明，在苏州隆湖已进入破产清算程序的情况下，苏州信文代苏州隆湖偿还债务的原因、还款能力和具体还款时间安排，以及公司、苏州信文、苏州隆湖三者之间的关联关系情况，并说明是否存在其他未披露的相关协议安排。

回复：

据东方贸易向苏州信文工作人员了解，苏州信文代苏州隆湖偿还债务是为了依据《破产法》第一百零八条的规定终结苏州隆湖破产程序，进而取得对苏州隆湖相关权利。如果苏州隆湖进入破产清算，预计债权人不可能全额受偿，因此，东方贸易作为债权人之一，在确保全额受偿债权（含部分利息）的情况下，同意由苏州信文代偿苏州隆湖的债务，并由此向法院申请依法裁定终结破产程序，符合法律规定，也有利于保障东方贸易的权利。

经东方贸易征询其它苏州隆湖的债权人，目前大部分债权都得到偿付的保证，剩余的少数债权也正在积极协商过程中。苏州信文表示有能力履行该协议。东方贸易的1.78亿元债权相应代偿资金进入三方监管账户的手续正在办理之中。

苏州信文与苏州隆湖不存在任何关联关系，东方贸易与苏州信文也不存在任何关联关系，三者间也无其他交易安排。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月九日