金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第四十会议决议的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-138号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第四十会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2016年12月5日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第四十次会议的通知，会议于2016年12月8日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事会主席蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的首次授予部分第一个锁定期将于2016年12月9日到期，根据《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3号—— 股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，董事会认为，第一个解锁期考核的激励对象人数合计为138名，可申请解锁的限制性股票数量为44,260,000股。除3名激励对象因个人绩效考核不达标解锁条件未成就，其持有的275,000股限制性股票不能解锁；6名激励对象因个人绩效考核为合格只能解锁所持限制性股票的80%，剩余20%即152,500股不得解锁外（公司将按规定对该部分股份进行回购注销），首次授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，根据公司2015年第八次临时股东大会授权，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的135名激励对象所持共计43,832,500股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.82%。
公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具核查意见。
公司聘请的财务顾问、律师分别对解锁条件的成就予以核实并发表意见。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的公告》。
公司董事蒋思海、刘忠海、罗亮、周达为《限制性股票激励计划》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
议案二、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
经公司第九届董事会第二十四次会议及2015年第八次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象147名，首次授予部分限制性股票总量为19,144万股，并于2015年12月29日完成上市。
根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司激励对象中高进、梁恩全、唐国明个人考核不达标，对上述3人持有的尚未解锁的限制性股票合计275,000股进行回购注销的处理。
根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司激励对象中曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维个人考核成绩为“合格”，本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未解锁的部分限制性股票合计152,500股进行回购注销的处理。
根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为427,500股，本次回购注销价格为3.18元/股。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定，通过2015年第八次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万股，授予价格为2.62元/股（本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%）。
本议案详细内容参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
公司董事蒋思海、罗亮、周达为本次预留限制性股票授予的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据总裁蒋思海先生提名，同意聘任方明富先生为公司副总裁，任期与本届董事会相同。
上述人员简历附后。
独立董事对本议案发表独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。
董事商羽先生、张强先生认为对本次拟聘任高级管理人员方明富先生情况不了解，故本议案选择投弃权票。
五、审议通过《关于调整公司第九届董事会部分专门委员会成员的议案》
鉴于公司董事离职造成董事会部分专门委员会成员缺额，现经公司股东大会和职工代表大会选举，目前董事会人员已达公司章程规定人数9人，根据公司董事会主席蒋思海先生提名，对部分董事会专门委员会成员进行补充调整，具体情况如下：
1、补充董事商羽先生为公司第九届董事会战略发展委员会委员，原成员蒋思海先生调整为主任委员。
2、补充董事蒋思海先生为公司第九届董事会提名委员会委员。
3、补充董事周达先生为公司第九届董事会薪酬委员会委员。
除上述调整完，其他董事会专门委员会成员组成不变。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月八日
附：高级管理人员简历
方明富先生：1973年1月出生，现任公司副总裁。曾任公司营销部主管、副经理、经理；2007年3月至2015年2月，历任无锡金科房地产开发有限公司营销总监、副总经理、公司营销部总监、营销定位中心总经理；2015年3月至2016年12月，任公司总裁特别助理；2016年12月起，任公司副总裁。
经核查，方明富先生不属于失信被执行人。方明富先生直接持有本公司0.13%的股份，同时持有石河子展宏股权投资普通合伙企业2.70%的股份，石河子展宏股权投资普通合伙企业又持有本公司0.06%的股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-139号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于第九届监事会第二十一次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第二十一次会议的通知。本次会议于2016年12月8日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》
监事会对《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”）首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于33%，为46.48%;
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认全部激励对象除3名因考核不合格未达到解锁条件外，本次135名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司135名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理首次授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司激励对象高进、梁恩全、唐国明个人考核不达标，根据公司激励计划的相关规定，其已获授但未解锁的合计275,000股股份应回购注销。
鉴于公司激励对象中曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维个人考核成绩为“合格”， 根据公司激励计划的相关规定，本次解锁比例为80%，其部分已获授但未解锁的合计152,500股股份应回购注销。
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计427,500股已获授但尚未解锁的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划，预留部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授预留限制性股票的激励对象，满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
监事会同意以2016年12月8日为授予日，并同意向符合条件的12名激励对象授予预留限制性股票1,030万股，授予价格为2.62元/股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年十二月八日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-140号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月8日召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的135名激励对象所持共计43,832,500股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.82%。现将有关情况公告如下：
一、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
■
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2015年12月9日，至2016年12月9日，首次授予的限制性股票锁定期将届满。
(二)解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
二、首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
第一个解锁期考核的激励对象人数合计为138名，可申请解锁的限制性股票数量为44,260,000股，占公司目前股本总额的0.83%。因激励对象中有3人个人考核不达标，按照《限制性股票激励计划》的相关规定，第一批股份不予解锁；且激励对象中有6人个人考核成绩为“合格”，本次解锁比例为80%，故最终本次符合解锁条件的激励对象共135名，所持第一期解锁限制性股票共计43,832,500股，占公司当前股本总额的0.82%。其中，董事、高级管理人员的可解锁情况如下：
■
三、独立董事关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于33%，为46.48%;
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认全部激励对象除3名因考核不合格未达到解锁条件外，本次135名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为135名激励对象所持共计43,832,500股限制性股票安排解锁。
四、监事会关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
监事会对首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于33%，为46.48%;
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认全部激励对象除3名因考核不合格未达到解锁条件外，本次135名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司135名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按《限制性股票激励计划》办理首次授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。除锁定期尚未届满外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。
六、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，金科股份和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第九届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、第九届监事会第二十一次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于金科地产集团股份有限公司第九届董事会第四十次会议相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月八日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-141号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合解锁条件的激励对象9人已获授的限制性股票427,500股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票情况说明
根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，经第九届董事会第二十六次、第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月9日，授予对象147人，授予价格为3.23元/股，实际授予数量19,144万股。
根据公司《限制性股票激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于公司激励对象中高进、梁恩全、唐国明个人考核不达标，对上述3人持有的尚未解锁的限制性股票合计275,000股进行回购注销的处理。鉴于公司激励对象中曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部分解锁的限制性股票合计152,500股进行回购注销的处理。根据公司2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为427,500股，本次回购注销价格为3.18元/股。
二、公司激励对象在股权激励计划中所获授股份情况
■
激励对象中高进、梁恩全、唐国明因个人考核不达标，对上述3人持有的尚未解锁的限制性股票合计275,000股进行回购注销处理; 激励对象中曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部份解锁的限制性股票合计152,500股进行回购注销处理。
三、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《限制性股票激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人考核未达100%解锁比例标准，其已获授的但未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购并注销的已授予限制性股票数量为42.75万股，占目前公司总股本534,666.83万股的0.008%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由534,666.83万股变更为534,624.08万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格、拟用于回购资金总额及来源
本次回购价格为3.18元/股，公司应支付回购价款人民币135.945万元，系公司自有资金。
3、定价依据
根据公司《限制性股票激励计划》及公司于2015年5月20日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对限制性股票的回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。
4、股东大会授权
根据公司于2015年12月7日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司激励对象中高进、梁恩全、唐国明个人考核不达标，根据公司激励计划的相关规定，对其上述3人已获授但未解锁的限制性股票275,000股进行回购注销。同时鉴于公司激励对象中曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部份解锁的限制性股票152,500股进行回购注销。此次回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
八、监事会意见
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计427,500股已获授但尚未解锁的全部股份。
九、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
十、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《限制性股票激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第九届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、第九届监事会第二十一次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于金科地产集团股份有限公司第九届董事会第四十次会议相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月八日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-142号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会一致同意限制性股票预留部分的授予日为2016年12月8日，并向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年8月20日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、2015年11月19日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；
3、2015年12月7日，本公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；
4、2015年12月9日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。
5、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。
6、2016 年 3 月 26 日，本公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 2 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 80 万股进行回购注销，回购价格为 3.23 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2016 年 5 月 20 日，本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了 2015 年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为 3.18 元/股。公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
8、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
9、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于3名激励对象个人考核不达标，6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计427,500股进行回购注销；根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，拟确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司确认并经本财务顾问适当核查，截至本报告书出具之日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
（3）预留部分限制性股票应在首次授予日起1年内完成授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，因此，董事会认为本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的12名激励对象授予预留限制性股票1030万股。
三、本次预留限制性股票的授予情况
根据《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
（1）预留限制性股票的授予日：2016年12月8日
（2）授予的预留限制性股票激励对象分配情况如下：
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（3）授予价格：本次预留限制性股票授予价格为2.62元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量）5.23元的50%确定，为每股2.62元。
（4）本次拟向激励对象授予预留限制性股票1030万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司目前总股本的0.19%。
（5）本激励计划的预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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（6）预留限制性股票的解锁条件
①公司层面解锁业绩条件
预留的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
②个人层面考核
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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激励对象当年实际解锁额度=个人当年可解锁额度*个人解锁比例
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一以授予价格回购注销
③若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
根据公司确认并经本财务顾问适当核查，本次授予的上述授予对象及授予数量、授予条件、未来解锁条件等符合《限制性股票激励计划》和相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2016年12月8日对授予的1030万股限制性股票进行预测算。2016年-2020年成本摊销情况见下表：
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，公司财务顾问建议本公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
五、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，且每个激励对象认购股份的比例未超过公司总股本的1%，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事蒋思海、罗亮、周达，高级管理人员方明富在授予日前6个月内不存在减持公司股票的行为。
七、独立董事意见
1、本次依据《限制性股票激励计划》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年12月8日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、公司本次于预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年12月8日，并同意向符合条件的12名激励对象授予预留限制性股票1,030万股。
八、监事会意见
公司监事会认为对本次限制性股票激励计划，预留部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授预留限制性股票的激励对象，满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
监事会同意以2016年12月8日为授予日，并同意向符合条件的12名激励对象授予预留限制性股票1,030万股，授予价格为2.62元/股。
九、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予事项授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划》的相关规定，本次授予事项尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理限制性股票登记等手续。
十、独立财务顾问报告结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次限制性股票激励计划的预留授予激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划》和相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次授予尚需按照相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第九届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、第九届监事会第二十一次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于金科地产集团股份有限公司第九届董事会第四十次会议相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月八日
