鲁银投资集团股份有限公司
关于公司重大资产重组补偿事项的公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2016-033

鲁银投资集团股份有限公司

关于公司重大资产重组补偿事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月8日上午，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开八届董事会第二十二次（临时）会议，公司董事12人，出席会议的董事11人，董事姜书奇先生因公务原因无法出席会议，授权委托董事付博先生出席会议并行使表决权。会议审议通过《关于公司重大资产重组资产减值测试及补偿事宜的议案》,独立董事就相关事项发表了独立意见。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，该议案涉及关联交易，关联董事付博先生、姜书奇先生按规定予以回避。

具体内容公告如下：

2013年12月20日，公司重大资产重组经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1600号）予以核准。2014年4月，本次重组实施完成。

根据公司与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）签订的《业绩补偿协议》约定：在补偿期间内（补偿期间指2012年11-12月至2015年度），若莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和的，公司应自莱商银行2015年度审计报告出具日起10日内以书面方式通知莱钢集团。莱钢集团自接到公司通知之日起10日内，应与公司商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估，以确定置入资产实际终值。若置入资产实际终值大于或等于补偿基准值的，莱钢集团无需向公司支付补偿；若置入资产实际终值小于补偿基准值的，莱钢集团应自减值测试评估报告完成备案之日起10日内以现金方式向公司支付股权减值额，即补偿基准值减去置入资产实际终值的差额。

截至2015年12月31日补偿期限届满，莱商银行于补偿期间内实现的归属于母公司净利润未达预测净利润总和，需进行减值测试。

公司已会同莱钢集团共同聘请万隆（上海）资产评估有限公司对莱商银行截至2015年12月31日4.98%股权价值进行评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《莱芜钢铁集团有限公司和鲁银投资集团股份有限公司资产减值测试项目涉及的莱商银行股份有限公司4.98%股权价值资产评估报告》及《评估说明》（万隆评报字（2016）第1409号），截至2015年12月31日，补偿基准值评估值为44,433.42万元，置入资产实际终值评估值为42,791.61万元。

在此基础上，公司出具了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（大信专审字[2016]第3-00243号）。测试结果显示截至2015年12月31日，补偿基准值评估值为44,433.42万元，置入资产实际终值评估值为42,791.61万元，两者相差1,641.81万元，故莱钢集团需补偿公司1,641.81万元。公司后续将敦促莱钢集团及时履行补偿义务。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2016年12月8日