海润光伏科技股份有限公司
2016年第十次临时股东大会
决议公告

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：2016-196

海润光伏科技股份有限公司

2016年第十次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月8日

(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长孟广宝先生主持本次股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书问闻先生出席本次会议，部分高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于调整投资设立股权投资基金暨关联交易方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于修订投资设立股权投资合伙企业方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案2为特别决议议案，上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、议案1、议案3中所涉及的华君集团系公司董事长孟广宝先生所实际控制的公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资行为构成关联交易。本议案关联股东鲍乐回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：张乐天、宋亦琦

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

海润光伏科技股份有限公司

2016年12月9日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-197

海润光伏科技股份有限公司

第六届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次（临时）会议，于2016年12月6日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年12月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司拟以部分自有机器设备与上海电气租赁有限公司进行融资租赁业务的议案》

为满足日常生产经营资金需求，拓宽融资渠道，公司拟将部分自有机器设备与上海电气租赁有限公司（以下简称“上海电气租赁”）进行融资租赁业务，融资金额为不超过2.5亿元人民币，期限为3年，具体内容以公司与上海电气租赁签订的《融资租赁合同》为准。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于聘任叶建宏先生为公司副总裁的议案》

根据《公司章程》规定，经公司总裁提名、公司提名委员会审核，聘任叶建宏先生为公司副总裁，任期至第六届董事会届满（简历详见附件一）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司副总裁叶建宏先生基本薪酬的议案》

公司拟给予副总裁叶建宏先生人民币70万元/年的基本薪酬（税前）。

发放形式为：按月发放。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

公司全资子公司计划在山东省烟台市蓬莱市投资设立蓬莱德诺电力科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为1000万元人民币。主要从事电力科技研发、咨询；节能产品技术推广及销售；光伏发电及销售；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售；光伏电站及外线运营管理咨询和服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

本议案详见2016年12月9日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》）（公告编号：临2016-198）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于拟参与投资设立华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》

公司拟参与投资设立华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）（最终以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业的资金募集规模（以下简称“基金规模”）不超过50亿元人民币，具体以实际募集金额为准。其中北京中体鼎新联合投资管理有限公司（以下简称“中体鼎新”）拟作为普通合伙人的认缴出资额为人民币5000万元，认缴出资比例为1%；营口华君金控投资有限公司（以下简称“华君金控”）拟作为A类有限合伙人认缴出资额为2.97亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准；海润光伏拟作为B类有限合伙人认缴出资额为9.405亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准；辽宁富邦物流有限公司（以下简称“富邦物流”）拟作为C类有限合伙人认缴出资额为37.125亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准。

华君金控系公司董事长孟广宝先生所实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资行为构成关联交易。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年12月9日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于拟参与投资设立华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》）（公告编号：临2016-199）。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事孟广宝先生、吴继伟先生、王德明先生、李安红先生回避表决。）

六、审议通过《关于召开公司2016年第十一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年12月30日召开公司2016年第十一次临时股东大会。具体股东大会通知详见2016年12月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2016年第十一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-200）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年12月8日

附件

高级管理人员简历

叶建宏，男，1969年出生，2003年获得上海财经大学金融系学士学位。曾任上海同业煤化集团有限公司投融资总监；中金国泰集团有限公司资本部总经理兼风控总监；中信银行上海分行公司三部总经理和支行行长、中信银行上海分行国际业务部科长。2013年加入海润光伏任资金部资深总监。

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-198

海润光伏科技股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：蓬莱德诺电力科技有限公司（上述公司名称以工商登记机关核准为准）。

●本次对外投资已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司全资子公司计划在山东省烟台市蓬莱市投资设立蓬莱德诺电力科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为1000万元人民币。主要从事电力科技研发、咨询；节能产品技术推广及销售；光伏发电及销售；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售；光伏电站及外线运营管理咨询和服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2016年12月08日经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。

本次对外投资无需公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）蓬莱德诺电力科技有限公司

1、公司名称：蓬莱德诺电力科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：1000万元人民币

3、注册地址：山东省蓬莱市经济开发区昆明路81号

4、企业类型：有限责任公司

5、主营业务：电力科技研发、咨询；节能产品技术推广及销售；光伏发电及销售；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售；光伏电站及外线运营管理咨询和服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

6、主要投资人的出资比例：江阴海润太阳能电力有限公司1000万元，占注册资本的100%。

7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

三、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立的公司未来主要从事太阳能电站投资业务。本次对外投资有利于公司优化产业结构，进一步增强公司的整体盈利能力。

四、对外投资的风险分析

本次拟设立的子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施，公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年12月08日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-199

海润光伏科技股份有限公司

关于拟参与投资设立华盛玖号

（深圳）投资中心（有限合伙）暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）

●投资金额：公司拟作为有限合伙人出资额为人民币9.405亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准。

●本次投资事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海润光伏”）于2016年12月8日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议，同意公司参与投资设立华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）（最终以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业的资金募集规模（以下简称“基金规模”）不超过50亿元人民币，具体以实际募集金额为准。其中北京中体鼎新联合投资管理有限公司（以下简称“中体鼎新”）拟作为普通合伙人的认缴出资额为人民币5000万元，认缴出资比例为1%；营口华君金控投资有限公司（以下简称“华君金控”）拟作为A类有限合伙人认缴出资额为2.97亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准；海润光伏拟作为B类有限合伙人认缴出资额为9.405亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准；辽宁富邦物流有限公司（以下简称“富邦物流”）拟作为C类有限合伙人认缴出资额为37.125亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准。

华君金控系公司董事长孟广宝先生所实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资行为构成关联交易。

本次投资事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，另根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5关联交易审议程序的要求，以及9.3、9.10的对外投资连续十二个月内累计计算的原则，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、协议主体的基本情况

（一）基金管理人

名称：北京中体鼎新联合投资管理有限公司

法定代表人：卞光明

注册资本：1200 万元

注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室

成立日期：2015年06月05日

经营范围：投资管理；资产管理。

私募基金管理人登记编码：P1022743

管理基金类别：股权投资基金

股东信息及股东持股比例：卞光明持有62.33%股权，纪为嘉持有25%股权，田萌持有8%股权，邢傲伟持有1.67%股权，董青持有1%股权，王丽萍持有2%股权。

主要管理人员：

卞光明，中体鼎新总经理。中央财经大学管理学学士，经济学硕士。曾任中国体育报业总社健身产业发展中心主任，北京健客体育有限公司董事长；此外，他还兼任中国青年企业家协会理事，中央财经大学北京校友会副会长，中国体育产业发展研究中心执行秘书长等社会职务。

田萌，中体鼎新执行董事。南开大学经济学学士，北京大学金融学硕士，曾任中航安盟财产保险有限公司业务部总经理，willis re大中国区董事。

主要财务数据：截止2016年9月底，实收资本513.6万元，总资产为人民币265万元，净资产为265万元；2016年1-9月，营业收入41万元，净利润-152万元。

（二）出资人的基本情况

1、营口华君金控投资有限公司

统一社会信用代码：210800004234123

注册资本：1000000万人民币

成立日期：2014年11月25日

住所：辽宁省营口市经济技术开发区25-辽海中盐大厦1902室

法定代表人：孟广宝

经营范围：金融企业股权投资，企业资产管理，投资信息咨询，项目投资，国内贸易。

股东信息及股东持股比例：华君控股集团有限公司持有华君金控100%股权。

主要财务数据：截止2016年9月底，总资产为人民币288,994.73万元，净资产为70,017.16万元；2016年1-9月，营业收入58万元，净利润17.22万元。

2、辽宁富邦物流有限公司

统一社会信用代码：912108005772047021

注册资本：52000 万人民币

成立日期：2011年06月17日

住所：营口市鲅鱼圈区三家子小区长江路北03

法定代表人：温笑可

经营范围：仓储（不含危险化学品），陆路货运代理，场地及房屋租赁，粮食收购，国内船舶代理，国内水路货物运输代理，经销：食用农产品、矿产品，煤炭、焦炭、建材、钢材、铝型材、金属材料、木材、装饰装修材料、机械设备、机电产品、电器配件、五金交电、汽车配件、工艺品、水暖建材、日用百货、家电、电子产品及通讯设备、服装服饰，装饰装修工程。

股东信息及股东持股比例：营口港悦商贸有限公司持有99.8462%股权，温笑可持有0.1538%股权。

主要财务数据：截止2016年9月底，总资产为人民币362,214万元，净资产为35,962万元；2016年1-9月，营业收入1,367万元，净利润-6,132万元。

（三）关联关系或其他利益关系说明

华君金控系公司董事长孟广宝先生所实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资行为构成关联交易。

三、投资标的基本情况

拟定名称：华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）（最终以工商登记为准）

拟注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

拟经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业提供投资咨询、投资顾问、信息咨询、企业管理咨询、企业营销策划（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

合伙目的：本合伙企业旨在通过执行事务合伙人的专业管理和优质资源，收购已经建成、运营并具有良好经营现金流的光伏电站，并获得最佳投资收益，维护全体合伙人的合伙权益。

合伙人及出资情况：

■

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、协议的主要内容

（一）合伙人及其出资

1、普通合伙人

北京中体鼎新联合投资管理有限公司，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人

（1）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

3、出资

（1）出资方式：所有合伙人均应以人民币的货币方式认缴合伙企业的出资，且须按期实缴到位。

（2）资金募集规模：合伙企业的资金募集规模（以下简称“基金规模”）不超过50亿元人民币，具体以实际募集金额为准。

（3）总认缴出资额：合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之和，即：人民币50亿元人民币。其中，有限合伙人的总认缴出资额为49.5亿元。任一有限合伙人的认缴出资额应不低于1000万元，且应以100万元的整数倍递增。各合伙人的身份、认缴出资额、认缴出资比例详见本公告第三条。

（4）普通合伙人的认缴出资数额和认缴出资比例：普通合伙人的认缴出资额为人民币5000万元，认缴出资比例为1%。

（5）缴付期限

a、普通合伙人的认缴出资可在合伙企业存续期间分期缴足。首期实缴出资额为1万元，应于合伙企业领取营业执照之日起的15个工作日内一次性缴足，其余认缴出资应在合伙企业的经营期限内缴足。

b、有限合伙人的认缴出资应在合伙企业存续期间缴足，可分期。各有限合伙人的首期实缴出资额应于合伙协议签署之日起的15个工作日内一次性实缴到位。其中，A类有限合伙人的首期实缴出资额不低于0.594亿元，B类有限合伙人的首期实缴出资额不低于1.809亿元，C类有限合伙人的首期实缴出资额不低于7.425亿元。

（二）合伙企业的费用承担

1、费用承担的基本原则

（1）以下费用计入合伙企业费用：开办费；合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；合伙企业运营过程中发生的会计和审计费用、法律、投资咨询等专业顾问的咨询费用；政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案等工商、审计、税务相关的费用，以及必要的合伙人会议费用；合伙企业投资项目的介绍人、中介机构的介绍费，以及就投资标的在投资活动中聘请第三方专业机构产生的律师、会计、评估等费用；托管机构的托管费用；合伙企业在投资活动和运营中可能发生的诉讼费和仲裁费；本协议约定的管理费和投资顾问费；其他未明确列出，但合伙企业发生的，或执行事务合伙人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用，以及合伙企业清算、解散相关的费用。

（2）合伙企业不承担包括执行事务合伙人的人员工资及管理成本等在内的其他费用，执行事务合伙人应自行承担发生的实际支出，并自行承担其相应的税费。

（3）合伙费用由合伙企业从合伙财产中支付，执行事务合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。

2、托管机构及托管费用

（1）合伙企业应在托管银行开立托管账户，用于存储全部合伙企业财产。托管银行根据相关法律的规定，为合伙企业提供资金保管及资金汇划清算等服务。就托管银行为合伙企业所提供的服务，合伙企业应向托管银行支付托管费。

（2）托管银行的挑选和更换、具体费用、支付方式以及托管协议的签署将由执行事务合伙人全权决定或者办理。

3、预留的必要营运费用

执行事务合伙人除从合伙企业财产中预留必要的运营费用外，将剩余合伙企业财产全部用于收购投资标的。预留运营费用的具体金额由执行事务合伙人根据本协议的约定和实际情况自行确定。

（三）投资事项

1、合伙企业的业务和投资范围

合伙企业应按照经营范围开展投资业务，除非获得合伙人会议的审议通过，合伙企业不得从事经营范围之外的其他业务。

2、合伙企业的投资运作方式和投资限制

（1）合伙企业通过收购已经建成、运营并具有良好经营现金流的光伏电站，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

（2）合伙企业可做循环投资，即以单个投资项目退出后的收益再收购新的投资标的，投资项目全部退出后再进行投资收益分配，也可以在单个投资项目退出后立即进行投资收益分配。

（3）单个项目的投资期限不得超过基金的剩余存续期限。

（4）基金拟收购在建的光伏电站的，可于收购意向协议签署后，向基金提供垫资，但须落实在建光伏电站资产和项目公司股权的抵/质押措施。

3、合伙企业的投资决策程序

合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责合伙企业的投资事务。投决会共3名委员组成，由普通合伙人最终委任。

4、关联方认定标准及关联方投资的回避制度

（1）合伙企业的关联方认定参照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及相关法律、行政法规的规定。

（2）除全体合伙人一致同意外，合伙企业的投资项目不得为与普通合伙人有关联关系的企业。

5、其他投资事项

关于投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的的担保措施、举债及担保限制等内容，由执行事务合伙人视投资项目的具体情况在提交投决会审议投资文件时进行后续补充说明。

（四）利润分配与亏损分担

1、合伙企业的收益分配原则

（1）在合伙企业存续期间，投决会将根据单个投资项目完成退出后的收益情况决定是否进行循环投资，如继续投资的，则前述收益不用于现金分红，反之，则用于现金分红，直至合伙企业进入解散、清算程序，完成最终的收益分配。

（2）普通合伙人不收取业绩提成。

2、合伙企业的收益分配顺序和金额

执行事务合伙人应以货币方式按照如下顺序分配合伙企业的收益：

（1）支付应付未付的合伙企业费用，包括设立基金的律师费、资产评估费（如有）、审计费（如有）、基金管理费、基金托管费、投资管理费等；

（2）向C类有限合伙人分配等于其实缴出资额以及按照7%/年计算的年化收益之和的金额（但需减去A类有限合伙人、B类有限合伙人已向C类有限合伙人支付的收益金额），直至C类有限合伙人获得前述方式计算的全部收益金额；

（3）向B类有限合伙人分配等于其实缴出资额以及按照9%/年计算的年化收益的金额（但需减去A类有限合伙人已向B类有限合伙人支付的收益），直至B类有限合伙人获得前述方式计算的全部收益金额；

（4）向A类有限合伙人分配等于其实缴出资额的金额，直至A类有限合伙人的实际投资金额为零；

（5）合伙企业的收益如按照前述4项的顺序分配后仍有剩余的，剩余部分由A类有限合伙人享有。

3、其他收益分配

在本合伙企业最终清算时，普通合伙人及合伙企业不对全体合伙人的实际缴付资金及优先回报做任何保证。

有限合伙人之间就B类有限合伙人和C类有限合伙人因投资本合伙企业所单独享有的收益共同作出如下约定：

（1）A类有限合伙人将向C类有限合伙人直接支付该等收益，收益率为7%/年，收益的计算公式为：

收益=C类有限合伙人的存量实际出资额的日均余额*计息天数*日利率

（2）A类有限合伙人将向B类有限合伙人直接支付该等收益，收益率为9%/年，收益的计算公式为：

收益=B类有限合伙人的存量实际出资额的日均余额*计息天数*日利率

（3）上述第（1）项和第（2）项收益的支付次数为每年两次，支付时间为每年的6月30日、12月30日之前的3个工作日内的期限。

（4）如果A类有限合伙人未能在规定期限内向C类有限合伙人履行支付义务，则B类有限合伙人须在A类有限合伙人违约后的3个工作日内向C类有限合伙人履行上述收益的支付义务，即：B类有限合伙人承担支付义务以A类有限合伙人违约为前提。在此情况下，C类有限合伙人除接受B类有限合伙人的支付行为之外，还有权向A类有限合伙人主张按照相当于其应付而未付金额的10%/年计算的年化收益金额。如果B类有限合伙人未在规定期限内承担支付义务的，则C类有限合伙人除要求B类有限合伙人继续履行外，还有权向B类有限合伙人主张按照相当于其应付而未付金额的10%/年计算的年化收益金额。

（5）A类有限合伙人向B类有限合伙人作出如下承诺：如果A类有限合伙人未能在规定期限内向B类有限合伙人履行支付义务，则其自愿将应付而未付的B类有限合伙人收益金额等额折算的合伙企业财产份额无偿转让给B类有限合伙人（平价转让），B类有限合伙人将于A类有限合伙人违约的3个工作日后提请召集合伙人会议，就合伙企业财产份额转让事宜审议修改本协议；如果A类有限合伙人违反前述约定的，则B类有限合伙人除要求A类有限合伙人继续履行外，还有权向其主张按照相当于其应付而未付金额的10%/年计算的年化收益金额。

4、亏损分担

（1）合伙企业的亏损分担：按照协议约定执行，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任。

（2）为避免疑问，在合伙企业发生亏损时，普通合伙人、执行事务合伙人/管理人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人亏损的投资本金。

5、税务承担

根据《合伙企业法》及有关法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税，若有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

（五）合伙企业的解散与清算

1、合伙人的解散条件

（1）有以下情形之一的，合伙企业应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

（2）全体合伙人一致认可本基金为专项投资基金，如基金最终未能与被投资企业达成投资协议，则基金需要解散，进入清算程序。

2、清算人及任命条件

合伙企业解散的，应当由清算人进行清算。合伙企业清算人由普通合伙人担任。

3、清算程序及分配

（1）清算人自解散事由被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

（2）清算人负责清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的合伙企业未了结事务、清缴所欠税款、清理债权、债务、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

（3）合伙企业财产在支付清算费用、清偿对外债务和其他中国法律规定的费用外的剩余财产，应依照本协议的规定进行分配。

（4）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经合伙人大会一致批准并经全体合伙人签名和盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（六）争议解决

本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。因本协议的订立及履行所发生的争议或纠纷，各方首先应友好协商。自争议发生之日起30日内协商解决不成，任何一方均有权就有关争议向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

（一）交易目的

该合伙企业的设立将通过收购已经建成、运营并具有良好经营现金流的光伏电站，从资本收益中为合伙人获取良好回报。同时通过充分发挥机构的资源优势和专业管理能力，并利用管理团队的专业能力和投资经验，以期实现资本增值。

（二）对上市公司的影响

本次合伙企业的设立有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，有利于提高公司的投资收益。此项合作投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。

（三）存在的主要风险

1、本投资基金尚需取得基金业协会备案。

2、所投资的企业及行业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。

3、作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

（四）控制措施

公司将充分履行出资人权利，会督促基金合伙人会议对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。

公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2016年12月8日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：2016-200

海润光伏科技股份有限公司

关于召开2016年第十一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第十一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月30日14 点30 分

召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月30日

至2016年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2016年12月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：鲍乐

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

2、登记时间：以2016年12月29日前公司收到为准。

3、登记地点：公司证券部。

4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：214407

联系人：问闻、程莎莎

联系电话：0510-86530938

传真：0510-86530766

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2016年12月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

海润光伏科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。