融钰集团股份有限公司关于
签订收购上海辰商软件科技有限公司股权并增资的《股权收购与增资框架协议》的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2016-117

融钰集团股份有限公司关于

签订收购上海辰商软件科技有限公司股权并增资的《股权收购与增资框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《股权收购与增资框架协议》为协议各方确定收购意愿的约定性文件，对标的项目的具体交易细节及权利义务关系以各方最终签署的正式收购协议为准。

2、本协议仅为协议各方拟开展股权收购及增资相关工作的框架性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准；后续事项将依据收购进展情况并按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、交易对手方的普通合伙人与公司董事、监事、高级管理人员的关系情况：

（1）交易对手方的普通合伙人左家华先生（标的公司董事长兼总经理）与本公司董事长尹宏伟先生同为上海茂普网络科技有限公司（以下简称“上海茂普”）的投资人，截止本公告日，尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元），左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂普的法定代表人、执行董事。

（2）交易对手方的普通合伙人左家华先生（标的公司董事长兼总经理）与本公司董事长尹宏伟先生同为上海海综网络科技有限公司（以下简称“上海海综”）的投资人，截止本公告日，交易对手方的普通合伙人左家华先生，持有上海海综60%股份（出资额300万元），左家华先生为上海海综法定代表人、执行董事，本公司董事长尹宏伟先生，持有上海海综40%的股份（出资额200万元），尹宏伟先生为上海海综监事。

（3）截止本公告日，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股份（出资额100万元），公司董事长尹宏伟先生同时为中汇电子支付有限公司的董事长，交易对手方的普通合伙人左家华（标的公司董事长兼总经理）为天津海购通法定代表人。

除此之外，交易对手方及交易对手方的其他合伙人与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2016年12月8日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”或“甲方”）与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”或“乙方”）签署了关于收购上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”、 “丙方”或 “标的公司”）股权并增资的《股权收购与增资框架协议》（以下简称“本协议”）。

一、交易标的的主要情况

企业名称：上海辰商软件科技有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310112301759416R

住所：上海市闵行区庙泾路66号D530室

法定代表人：左家华

注册资本：人民币500万元整

成立日期：2014年6月17日

经营期限：2014年6月17日至2034年6月16日

经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络工程（凭许可资质经营），网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

辰商软件于2014年创立，是一家致力于打造面向未来的全渠道数字化零售管理平台的企业，研发面向未来的企业级新零售管理系统，秉承互联网时代极致的、易用的、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。辰商软件团队拥有丰富的互联网营销、供应链管理、平台运营等经验，同时掌握大型电商系统核心技术架构设计思维，拥有国内众多大型电商平台项目经验。

辰商软件产品已被多家知名企业认可并应用,其中包括华为、康佳、中兴、乐视、蓝光BRC、重庆百货、南宁百货、安踏集团、本来生活网、瑞兹医疗等。覆盖了企业线上零售、批发、渠道管理、加盟管理、线下实体店互联网化、会员大数据运营、跨境进口商品销售等多种先进的互联网商务场景。

主营业务：辰商软件是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司。

主要产品：

(1)VMCSHOP平台，以下简称“VMC”，提供了以电商前端营业系统为应用核心，容器化部署，云计算运行的SAAS化电商解决方案。VMC应用市场中汇集与电商息息相关的PC端及移动端互联网营销、电商运营、作业效率、模板风格等应用，用户可随需一键安装、升级、停用、卸载。当应用场景存在行业特性化时，VMC天然的容器化部署结构及系统SOA架构，可快速为企业单独提供私人定制的增值服务。对于拥有技术研发团队的企业，VMC支持单独部署运行方式，VMC可瞬间迁移公有云完整业务设置和数据资产到企业私有云环境，同时可提供从运维部署到开发扩展的全套知识转移增值服务。

(2)VM COCEAN全渠道用户大数据管理平台，可以实现收集顾客任何渠道的数据，通过强大的UserMapping系统贯通，整合线上和线下，行为和销售数据，建立起顾客大数据基础平台。

①基于顾客生命周期分析价值

通过多种渠道收集顾客行为（浏览、注册、购买、沉睡、互动)，并与商品、订单记录交叉分析计算，基于成熟的大数据算法，分析出用户画像、商品基因视图、忠诚度，从而发现顾客价值，进行精准营销。

②多种精准数据报表和视图呈现

提供多种维度顾客行为数据可视化报表和视图、运营仪表盘。

③提供个性化推荐API

通过对数据的分析，产生个性化推荐结果API，提升消费者体验，增加销售机会。

(3) VMCANYWHERE全渠道协同零售管理，VMCANYWHERE是一款服务于传统品牌零售企业和商贸流通零售企业的一款产品，帮助它们实现全渠道协同零售。

①产品多种业务场景支持

支持线上B2C零售、B2B批发、联营代发等线上电子商务业务。

支持线下门店零售收银、门店向总部调拨\采购、支持快速拓展加盟门店，并可使加盟店系统与平台保持互联互通。

②可实现渠道的互联网化

渠道经销商可非常方便的与企业保持信息链接，形成渠道信息平台，经销商智能采销平台。

③任意消费者终端兼容

线上消费者终端：移动APP客户端、微信服务号、微信小应用、PC网站。

线下消费者终端：门店智能POS、门店导购APP。

（4）VMC SMARTPOS融合收款型智能POS，VMC SMARTPOS是一款融合收款型智能POS产品。

①一机搞定所有收款方式

融合银联刷卡\NFC\Apple Pay、微信扫码付、支付宝扫码付、储值卡抵扣、积分抵扣、美团买单、闪惠等多种支付方式。

②支付即会员

在支付环节沉淀消费者数据和消费记录，引导顾客关注商家公众号，并将其转化为粉丝和会员，建立长期客户关系。并通过消息推送、卡券派发等多种营销方式进行精准营销。

③沉淀支付数据，方便二次营销

VMC SmartPOS平台根据支付方式、门店、时段自动统计支付数据，避免疏漏，同时支持收款数据的记录、归档、导出，方便商户查账对账、为二次营销提供数据支撑。

（5）VMC SCF融合金融管理平台，VMC SCF融合金融管理平台是一款互联网金融产品。

①让更多人买得起产品

帮助企业对接第三方信用支付渠道，融合信用分期支付渠道到线上购物流程中，基于大数据风控系统优化消费者信用评级，渠道垫付流程体验，形成“先消费，后买单”的交易模式。

②面向企业一次性全额清算

快速回笼资金，一次性全额清算到企业对公账户，您的客户仅需按还款期限向VMC SCF还款即可。

③企业供应链金融

通过供应链金融系统嵌入互联网商业平台，实现企业经营信息、交易信息、结算资金、信贷资金的整合与实时交互，为中小企业提供在线融资支持，满足企业经营过程中的资金需求。

关于服务：辰商软件以客户的成功为唯一服务目标,建立了完善的服务体系和服务标准,从业务预研、产品实施、运营支持等角度为企业提供全方位技术服务。

关于持续保障和生态：辰商软件的产品架构灵活，理念先进。可兼容企业现有信息系统，整合第三方互联网优质服务，并已与众多第三方伙伴集成和对接，包括：云计算厂商、金融服务商、物流服务商、精准投放渠道、平台化销售渠道。可为企业提供一站式的服务。

二、交易对手方基本情况

名称：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360982MA35LAX33E

住所：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底99号

执行事务合伙人：左家华

成立日期：2016年11月17日

合伙期限：2016年11月17日至2036年11月16日

经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***

注：1、普通合伙人：左家华

认缴金额（万元）：92万元

认缴比例（%）：46%

住所：江苏省扬中市新坝镇

身份证号:32112419xxxxxx1039

左家华为辰商软件董事长兼总经理。

2、有限合伙人：李帖

认缴金额（万元）：54万元

认缴比例（%）：27%

住所：河南省鲁山县张店乡

身份证号：41042319xxxxxx8017

3、有限合伙人：熊鹏

认缴金额（万元）：30万元

认缴比例（%）：15%

住所：江西省南昌市南昌县

身份证号：36012119xxxxxx1952

4、有限合伙人：张鑫

认缴金额（万元）：24万元

认缴比例（%）：12%

住所：青海省西宁市城西区

身份证号：63010419xxxxxx1512

三、股权收购与增资框架协议的内容

甲方：融钰集团股份有限公司

法定代表人：尹宏伟

乙方：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：左家华

丙方：上海辰商软件科技有限公司

法定代表人：左家华

在本协议中，甲方、乙方、丙方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体依文义而定。

鉴于：

1. 甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。

2. 丙方系一家于2014年6月17日成立的有限责任公司，目前注册资本为500万元人民币，乙方持有丙方100%的股权。

3. 甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有丙方部分股权并对丙方进行现金增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，甲方将持有丙方51%股权，成为丙方控股股东。

为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就融钰集团对丙方的股权收购并增资事宜达成本协议，以资信守。

第一条 定义

为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语右栏所作表述的定义：

■

第二条 本次交易方案

1、各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于甲方董事会审议程序）的前提下，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的丙方部分股权并对丙方进行现金增资。本次交易完成后，甲方最终将持有丙方51%股权，成为丙方控股股东。

2、各方一致同意，甲方将改选丙方董事会，有权委派多数董事席位并聘请财务总监等高级管理人员，以对丙方形成有效控制与管理。

第三条 标的资产作价

3.1 各方同意，甲方受让乙方持有的丙方股权及对丙方进行增资的交易价格在后期经专业评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，由各方进一步协商确定。

3.2乙方自愿对标的公司2017年、2018年、2019年内（以下简称“业绩补偿期”）归属母公司股东的净利润总额作出承诺，并就业绩补偿期内目标公司的实际净利润总额与承诺净利润总额的差额进行补偿，具体补偿方式以正式股权收购及增资协议约定内容为准。

3.3乙方基于标的公司经营预期，拟承诺标的公司2017年、2018年及2019年实现的年度净利润，分别不低于【1000】万元、【1500】万元、【2000】万元，最终实际业绩承诺金额以正式股权收购及增资协议约定内容为准。

3.4 本次交易评估基准日暂定为2016年【11】月【30】日，融钰集团召开董事会正式审议该收购事项前，各方可根据需要进一步调整前述评估基准日。

第四条 资产交割

4.1 本次交易涉及的正式股权收购及增资协议等事项经签署后，各方应尽快协商资产交割事宜，应到丙方所在地工商行政管理部门提交办理资产过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并应尽早完成工商变更登记手续，甲方应配合办理资产交割所涉的各项事宜。

4.2 在乙方持有的丙方股权过户至上市公司名下后，甲方应在各方约定期限内向乙方支付股权对价并履行对丙方的现金增资义务。

4.3 各方同意，甲方可适时提出对丙方进行审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的会计师事务所完成。

4.4 各方同意，如遇税务机关、工商管理局等政府部门及办公机构之原因导致本协议项下的手续未在限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期，除非该等手续拖延系一方故意或重大过失造成。

第五条 过渡期安排及本次交易完成的整合

5.1 乙方、丙方同意且承诺，过渡期内，乙方将促使丙方按照正常经营过程和以往一贯的做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方保证不进行或促使丙方不进行下述事项：

5.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

5.1.2 变更股权及股本结构（包括增资、减资）；

5.1.3 任免丙方总经理；

5.1.4 转让、许可或以其他方式处分知识产权；

5.1.5 向股东分配红利或其他任何形式的分配；

5.1.6 主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

5.1.7 为除控股子公司之外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

5.2 在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致丙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在丙方资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在丙方资产交割日时的财务报表上体现，乙方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给甲方、丙方造成任何损失，乙方应向甲方、丙方作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、丙方直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。

第六条 本次交易实施的先决条件

6.1 各方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

6.1.1 本协议经各方依法签署；

6.1.2甲方董事会或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案。

6.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于正式收购及增资协议在内的进一步法律文件，该等法律文件与本协议互为补充，最终以正式收购协议内容为准。

第七条 税费

7.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

7.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。

第八条 协议的生效、变更与解除

8.1 本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议第6.1款约定条件后生效；

8.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：

（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；

（2）如因乙方或丙方原因导致针对丙方的审计报告、评估报告无法按各方约定时间出具的，甲方有权解除本协议；

（3）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。

8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

第九条 保密

9.1除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。

9.2上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

第十条 适用的法律和争议解决

10.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

10.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至协议签署地的仲裁机构解决，仲裁裁决是终局的，对方各方均具有法律约束力。

10.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

第十一条 其他

11.1各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。

11.2协议各方确认，本协议为股权收购事项的框架性约定，各方应当根据股权收购与增资事项的需要，签署正式股权收购与增资协议，并最终以正式股权收购与增资协议约定内容为准。

11.3本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

11.4本协议一式叁份，协议各方各持壹份，均具同等法律效力。

四、对公司的影响

第一、公司拟收购的辰商软件主要提供全渠道数字化零售管理解决方案及从事相关产品的研发。符合国家《关于推动实体零售创新转型的意见》等相关政策规定。

第二、辰商软件多年积累的丰富大数据信息及其掌握的大数据分析技术与公司金融服务板块的商业保理、大数据征信等相关业务发挥协同效应，为客户提供全方位的供应链金融服务，符合国家《促进大数据发展行动纲要》、《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》等政策规定，顺应国家加快大数据部署、深化大数据应用及力推供应链金融的产业发展方向。

第三、辰商软件与公司相关业务板块互相协调、助力发展后，公司的业务领域将涵盖新零售、云系统、消费金融及供应链金融等，这不仅有利于公司金融服务板块业务的完善和整合，更有效的推动了公司打造金融控股平台战略发展目标的实现。

第四、本次拟收购的辰商软件具有丰富的互联网营销、供应链管理等经验，未来可以为公司电气实业板块业务开拓新的销售途径，实现公司战略规划布局中的创新科技板块与电气实业板块的协同发展。

第五、本次股权收购，能够拓展公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够稳定提升公司持续盈利能力，进一步充实公司创新科技板块业务。

第六、本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

五、风险提示

由于本协议仅为框架协议，正式协议将依据收购事项的进展情况在公司履行必要的审议程序后签署，因此本协议具体的实施内容及本收购事项进度尚存在不确定性，公司将根据收购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

《股权收购与增资框架协议》。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月八日