上海航天汽车机电股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2016-083

上海航天汽车机电股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月11日起停牌。11月11日，公司披露了《重大事项停牌公告》（详见公告2016-076），11月18日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（详见公告2016-077）。

2016年11月25日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（详见公告2016-080），并预计连续停牌不超过一个月。

一、本次重大资产重组基本情况

（一）交易对方类型

本次交易对方为持有标的资产股权的独立第三方，本次交易不构成关联交易。

（二）交易方式

本次交易的对价拟以除本公司股份以外的其他非现金资产结合现金的方式进行，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。

（三）标的资产的行业类型

标的资产的所属行业类型为汽配产业

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，协调并组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告日，公司已经组织境外财务顾问、境外律师以及境内律师对本次重大资产重组拟收购的标的资产，开展前期准备和尽职调查工作，目前各项工作正在紧张有序地开展。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组涉及海外资产收购，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，公司及相关各方之间仍需进行深入、有效的沟通，本次收购方案仍需进一步商讨、论证和完善，完成相关工作所需时间较长。因此，公司股票不能按原定时间复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月12日起继续停牌不超过1个月。

继续停牌期间，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-084

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第二十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月1日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年12月8日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，副董事长左跃因公务无法亲自出席会议，委托董事兼总经理徐杰在授权范围内代为行使表决权；独立董事邓传洲、刘运宏因公务出差无法亲自出席会议，均委托独立董事沈文忠在授权范围内代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

1、《关于公司放弃参股公司优先认购权的议案》

公司参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司的股东中国成达工程有限公司、成都成达工程有限公司拟分别以1元价格，转让其所持内蒙古神舟硅业有限责任公司1.36%和0.90%股权，公司放弃行使相关股权的优先认购权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《关于公司放弃优先认购权的公告》（2016-085）。

2、《关于全资孙公司放弃其子公司优先认购权与随售权的议案》

公司董事会同意全资孙公司引入核心管理团队持股，放弃行使相关股权的优先认购权与随售权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《关于公司放弃优先认购权的公告》（2016-085）。

3、《关于公司处置部分闲置设备的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《关于公司处置部分闲置设备的公告》（2016-086）。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-085

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：

1、公司参股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）的股东中国成达工程有限公司（以下简称“中国成达”）、成都成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）拟分别以1元价格，转让所持神舟硅业1.36%和0.90%股权，公司放弃行使相关股权的优先认购权。

2、公司全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司（以下简称“卢森堡公司”）之控股子公司■（航天光伏（土耳其）股份有限公司，以下简称“航天土耳其公司”）之股东■（简称“TSUN公司”），拟向其核心管理团队持股公司转让其所持航天土耳其公司全部15%股权，公司董事会同意卢森堡公司放弃行使该股权转让的优先认购权与随售权。

●本次交易不构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易无需提交公司股东大会批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、公司放弃神舟硅业相关股权优先认购权事项

神舟硅业股东中国成达、成都成达拟分别以1元价格，转让所持神舟硅业1.36%和0.90%股权，并征询公司是否对相关股权行使优先认购权。

鉴于2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十七次会议已决议，拟通过国有产权交易系统挂牌，以1元价格转让所持有神舟硅业的全部股权（详见公告2016-066，本事项尚须经2016年12月21日召开的2016年第五次临时股东大会批准）。

经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司放弃行使对中国成达、成都成达所转让的神舟硅业股权的优先认购权。

2、全资孙公司卢森堡公司放弃航天土耳其公司相关股权优先认购权和随售权的事项

经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，航天土耳其公司由卢森堡公司与TSUN公司共同出资成立，双方持股比例分别为85%和15%。为做好海外经营人才的储备，以满足海外经营管理的需求，航天土耳其公司引入核心管理团队持股，以更好地激励合资公司核心管理团队（详见公告2016-032）。

TSUN公司拟向■（简称“管理团队持股公司”）按初始出资金额转让其持有的航天土耳其公司全部15%的股权。

管理团队持股公司将继承TSUN公司在航天土耳其公司合资协议、章程中的所有权利及义务。

为激励航天土耳其公司核心管理团队，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，卢森堡公司放弃行使该股权转让的优先认购权与随售权。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2016年12月8日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议并全票通过了《关于公司放弃参股公司优先认购权的议案》和《关于全资孙公司放弃其子公司优先认购权与随售权的议案》。

董事会认为，公司放弃行使上述股权优先认购权符合公司经营计划，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

上述交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易基本情况

（一）交易双方

1、公司放弃神舟硅业相关股权优先认购权事项

（1）转让方：中国成达工程有限公司

住所：成都市天府大道中段279号

法定代表人：刘一横

注册资本：43,690 万元人民币

经营范围：化工、石化、电力、轻工、城建、民用建筑、公路工程的技术咨询、设计、转让、开发；设备材料采购；环境影响评价；工程监理；承包本行业境外工程及境内国际招标工程及技术咨询、技术服务、勘察、设计、监理所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的劳务人员；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自营和代理化工原材料、化工产品（不含危险品）、成套设备及机电产品的进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

转让方：成都成达工程有限公司

住所：成都高新区天府大道中段1号

法定代表人：王选洲

注册资本：2,516.22 万元人民币

经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；工程项目管理，工程承包（凭资质许可证从事经营）(以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）受让方

中国成达、成都成达将通过交易所挂牌的方式转让各自所持神舟硅业股权，因此受让方尚不明确。

2、全资孙公司卢森堡公司放弃航天土耳其公司相关股权优先认购权和随售权的事项

（1）转让方：■

成立时间：2014 年 5 月 2 日

注册地址：土耳其伊斯坦布尔市彭迪克区 ■

注册资本：50,000 土耳其里拉

经营范围：生产、开发、营销、销售和采购、安装、批发、分销任何用于光伏和可再生能源产业的产品，比如光伏组件、光伏板、光伏收集器等；在获得能源市场监管局必须的许可和许可证情况下建造、运营光伏电厂，销售电能或电力；在获得能源市场监管局或其他相关的外国机构所必须的许可情况下，在各类能源包括可再生能源领域，在土耳其及其他国家担任生产商、销售商、采购商、咨询师；参与土耳其及其他国家涉及各类设施和厂房建造的投标，如供能管路、变压中心、配电网络；尤其是对上述设施提供建造、修复、咨询服务；参加各类活动，包括但不限于商业活动、成立或加入合资公司、可再生能源领域的项目融资。

■

注册资本：2,250,000土耳其里拉

经营范围：对任何当地拟设立并将在光伏领域经营和提供服务的公司做出投资和提供管理，并进一步根据法律规定提供相关的管理咨询服务，但不包括证券咨询和有关投行和投资咨询服务领域的其他活动。

（二）交易标的

1、公司放弃神舟硅业相关股权优先认购权事项

（1）标的名称：中国成达、成都成达分别所持神舟硅业1.36%和0.90%股权

内蒙古神舟硅业有限责任公司

注册地址：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街88号

注册资本：人民币221,229万元

法定代表人：朴铁军

成立时间：2007年5月17日

经营范围：研究、生产、销售多晶硅及硅片、太阳能电池片及组件；三氯氢硅、四氯化硅、硅化合物系列产品、氢气、盐酸、烧碱、氯气、次氯酸钠、气相二氧化硅（凭安全生产许可证经营）；多晶硅、单晶硅、硅化合物系列产品的技术转让、开发、咨询和服务；多晶硅、工业硅的分析检测、经授权许可的活塞式压力计、压力变送器、温度变送器、金属热电偶、电阻温度计、玻璃器量的计量检定、校准检测（凭资质证书经营）；光伏电站的建设、投资、运营管理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）股东情况：

■

（3）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）相关资产运营情况：

2007年，公司与相关股东合作投资设立了神舟硅业，该公司经营持续亏损。2012年10月，公司及控股子公司上海神舟新能源发展有限公司以国有产权公开挂牌的方式出售各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，上海航天工业（集团）有限公司摘牌并获得29.70%股权（详见公告2012-059，2013-005）。经公司2014年年度股东大会批准，公司对所持神舟硅业账面价值为24,761万元的可供出售金融资产计提了全额减值准备。

（5）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：

单位：万元

■

2、全资孙公司卢森堡公司放弃航天土耳其公司相关股权优先认购权和随售权的事项

■

注册资本：14,582,000 土耳其里拉

成立时间：2016年9月22日

经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设和运营工厂及其他工业和社会单位。

（2）股东情况：

■

（3）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）相关资产运营情况：

航天土耳其公司于2016年9月22日完成注册登记，目前尚未正式投产运行。

三、放弃股权优先认购权对公司的影响

公司第六届董事会第二十二次会议、第二十七次会议分别审议通过了《关于全资孙公司合资设立海外公司的议案》和《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可供出售金融资产减值准备的议案》，本次放弃股权优先认购权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。

四、独立董事意见

公司放弃股权优先认购权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃股权优先认购权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2016-086

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司处置部分闲置设备的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次处置部分闲置设备的主要概况

公司2006-2008年购建一台PECVD和一台扩散炉设备，供控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）原有5MW电池片生产线配套使用，设备原值1,175.45万元，已提折旧437.38万元，2012年12月计提减值准备738.07万元，目前账面价值为零。由于太阳能公司业务转型，该设备处于闲置状态，且性能已落后于当今技术，不能给公司带来经济利益，也无转让价值，公司决定处置该闲置设备。

二、本次设备处置对公司的影响

公司已在2012年对该闲置设备计提了资产减值准备，目前账面价值为零。本次处置符合公司实际情况及会计政策的规定，不影响公司当期损益，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、本次设备处置履行的审批程序

2016年12月8日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司处置部分闲置设备的议案》，独立董事发表了独立意见。

四、独立董事意见

本次处置闲置设备可盘活经营场地，提高资产使用效率，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意公司对该闲置设备的处置。

五、备查文件

公司第六届董事会第二十九次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2016-087

上海航天汽车机电股份有限公司

2016年第四次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月8日

(二) 股东大会召开的地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，大会由董事长姜文正主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，亲自出席6人，副董事长左跃因公务未能亲自出席会议，委托董事兼总经理徐杰签署与本次股东大会有关的文件；独立董事邓传洲、刘运宏因公务出差未能亲自出席会议，均委托独立董事沈文忠签署与本次股东大会有关的文件；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 董事会秘书、立信会计师事务所（特殊普通合伙）代表及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

律师：陈鹏、廖学勇

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议 人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合 有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 2016年第四次临时股东大会决议；

2、 通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司2016年第四 次临时股东大会的法律意见书》；

上海航天汽车机电股份有限公司

2016年12月9日