中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
股票代码：600056 公司简称： 中国医药 公告编号：临2016-083号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：黑龙江通用科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准）
● 投资金额：货币形式出资1,020万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中国医药黑龙江有限公司（以下简称“黑龙江公司”或“甲方”）为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）于2015年年底批准设立的控股公司。黑龙江公司目前主要业务是以优质产品代理及医院纯销业务为主，以药品分销和快批业务为辅，拥有良好的医院客户资源，在继续完善药品配送业务的同时，积极拓展医疗器械配送业务。
为了拓宽公司区域营销网络，进一步丰富黑龙江公司产品种类和业务形态，提高其在东北地区的市场竞争能力，黑龙江公司拟与上海耕仪贸易中心（以下简称“上海耕仪”或“乙方”）签署《关于新设公司之股权合作协议》，双方合资设立黑龙江通用医疗科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准。以下简称“新公司”）。新公司注册资本2,000万元，其中黑龙江公司以货币形式出资1,020万元，占新公司51%股权，上海耕仪出资980万元，占新公司49%股权。新公司将在东北地区搭建医疗器械销售平台商，并逐步形成健全的高端医疗器械销售网络。
（二）本次对外投资事项在公司第六届董事会第25次会议审议通过的《关于董事会授权公司经营层对外投资等权限的议案》授权事项及金额范围内（详见临2016-010号公告），无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一) 黑龙江公司
名称：中国医药黑龙江有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李箭
注册资本：5,000 万元
经营场所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路398号16层
经营范围：按药品经营许可证核准的经营范围从事：批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；批发：医疗器械；按道路运输经营许可证核准的经营范围从事：道路普通货物运输；食品经营。医疗、医药咨询；会议及展览展示服务；仓储服务；销售：日用消毒品、计生用品、日用百货、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。
黑龙江公司为公司下属控股公司，公司持有其51%股权。
(二) 上海耕仪
名称：上海耕仪贸易中心
类型：个人独资企业
投资人：顾宇明
住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢3层M区369室
经营范围：销售机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备、建筑装潢材料、五金交电、日用百货、消防器材、纸制品、塑料制品、金属材料、劳防用品（除特种用品）、工艺礼品、数码产品、环保设备、公共安全防范设备，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，计算机软硬件开发，商务信息咨询，会务会展服务，建筑装潢工程设计及施工，暖通工程、机电设备、电力设备、制冷设备安装及维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海耕仪与公司无关联关系，其投资人顾宇明为拥有十多年的医疗器械营销管理经验的自然人。
三、投资标的基本情况
(一) 新公司基本情况
名称：黑龙江通用医疗科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：销售医疗耗材、医疗器械、医疗设备等（以工商登记机关核准的范围为准）
出资方式：货币形式
投资主体：黑龙江公司出资1,020万元，占新公司51%股权；上海耕仪出资980万元，占新公司49%股权。
新公司设股东会，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中黑龙江公司提名二名董事，上海耕仪提名一名董事。新公司不设监事会，设监事一名。
(二) 新公司设立目的
设立新公司是基于中国医药发展战略需要，新公司将在东北地区搭建医疗器械销售平台商，并逐步形成健全的高端医疗器械销售网络，后续吸引更多实力品牌进入，形成覆盖整个东北地区的，涵盖国内外先进医疗耗材、医疗器械、医疗设备全产业链的销售平台商。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：中国医药黑龙江有限公司
乙方：上海耕仪贸易中心
(一)出资过程：股东货币出资应于取得平台商资质后六十日内一次性全额缴清，各方应将其认缴的出资额在上述期限内转入公司登记机关指定的银行账户。
(二)投资各方未来重大义务：
1、所有股东不得向股东以外的人透露投资资金、项目情况及其他要求保密的事项。
2、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动，禁止股东利用公司资源进行个人利益的业务活动；如有违反，其业务获得利益归公司所有，造成损失则按实际损失赔偿。
3、乙方承诺其自身并确保其直接或间接投资的控股或参股企业以及其近亲属不直接或间接从事与新公司相同或相竞争的业务，或作为与新公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人的股东、董事、员工、合伙人、代理人或代表，或为与新公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人提供任何服务。如有违反，乙方应按甲方要求立即停止违约行为，乙方及其直接或间接投资的控股或参股企业以及其近亲属因从事上述行为所获收益全部归新公司所有，乙方对其直接或间接投资的控股或参股企业以及其近亲属向新公司偿付上述收益承担连带保证责任。
(三)分红条款：为了保证公司正常经营与发展，各方股东同意公司设立后，自正常经营获得利润年度起，按审计后当年实现可供分配利润的30%进行利润分配。
(四)违约责任：本协议生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。
(五)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由协议签订地人民法院管辖。
(六)生效条件：本合作协议书自各股东签字之日起成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合中国医药的发展规划，同时能够拓宽黑龙江公司的发展渠道，丰富其业务形态。新公司将依靠中国医药丰富的行业资源及完善的物流配送能力，切入医疗器械销售市场，进一步强化区域竞争优势。
六、对外投资的风险分析
成立新公司，尚需要办理工商注册登记、医疗器械经营许可证及相关平台商资质审核等一系列审批手续，在办理各项经营许可的过程中，存在一定的不确定性。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2016年12月9日
