太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
|
公司声明
一、重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），备查文件的查阅方式详见重组报告书摘要“第四节 备查文件”。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
四、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件的内容外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
重组报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）以47,105万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。
上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协商确定。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年1月31日。
截至2016年1月31日，标的资产经审计的账面净资产为49,010.67万元，采用资产基础法的评估值为49,187.09万元，评估增值率为0.36%。
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要是由于标的资产所处行业景气度低迷，标的资产处于长期亏损状态，未来收益难以合理客观预测，因此不宜采用收益法；同时，由于目前市场上无法寻找到足够数量的与本次交易具有相同经济行为的与标的资产同类企业的交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提。具体内容请参见“第五章 交易标的评估结果”之“三、评估方法的选择”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方狮头集团为本公司的原控股股东，曾持有本公司22.94%的股份；2016年6月，狮头集团将所持本公司全部股份予以转让，目前不再持有本公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至重组报告书出具之日，狮头集团仍为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
■
注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年8月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据。
根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，本公司均无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，本公司均无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。由于我国水泥行业的产能严重过剩，同时受我国经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑等因素影响，水泥行业市场需求疲弱，本公司的水泥业务连续亏损，2014年、2015年和2016年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,048.94万元、-3,874.09万元和-3,843.04万元。
通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）对外转让，本公司主要经营的业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
■
本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本公司的决策程序
2016年11月3日，中国联合水泥集团有限公司出具《中国联合水泥集团有限公司对〈告知函〉的复函》（中联战便字[2016]29号），放弃对狮头中联的股权行使优先购买权；
2016年11月22日，本公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员工安置方案；
2016年12月8日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2016年12月8日，本公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得太原市国资委的批复；
（2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
1、本公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
■
■
（下转100版）
■
独立财务顾问
■
■
独立财务顾问
■
签署日期：二〇一六年十二月
