太原狮头水泥股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-92

太原狮头水泥股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2016年12月1日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年12月8日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长崔照宏先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的各项要求及条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

公司拟进行重大资产出售暨关联交易，公司拟将其与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“本次重大资产重组”），太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）以现金方式支付转让价款。

本次重大资产重组具体方案如下：

(1) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 交易标的

本次重大资产出售的交易标的为公司与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权。（以下简称“标的资产”）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 交易方式

公司以协议转让方式出让标的资产，狮头集团以现金方式支付对价。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4) 标的资产交易价格的确定

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字[2016]第0063号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》，标的资产在评估基准日2016年1月31日的净资产评估值为49,187.09万元，该等评估值经太原市国资委核准，狮头集团与公司参考前述评估值，协商确定标的资产的交易价格为47,105万元。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5) 评估基准日至过户完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由公司享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

自交割日起30日内，公司和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到公司通知之日起30日内以现金方式向公司支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6) 债权债务处置

标的资产所涉及的所有债权、债务按照下述方式处理：

①对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，公司应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向公司偿还债务的，公司在收到相关款项后30日内支付给狮头集团；

②对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，公司应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与公司、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向公司主张偿付债务，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起30日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向公司追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致公司因此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担；

③对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，公司应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向公司主张权利，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起30日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向公司追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致公司因此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担；

④公司或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。

狮头股份与狮头集团将于《资产出售协议》生效后60日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7) 标的资产涉及的人员安排

根据“人随资产走”的原则，公司的现有全部员工（含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，公司与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助公司完成与本次交易相关的员工安置事项，协助公司征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与公司解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，公司与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制公司与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负责承担。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

狮头集团与公司应自本次重大资产出售的协议生效后60日内完成标的资产的交割（商标交割除外）。狮头集团在其股份转让过户手续办理完毕后60日内完成妥善安置公司现有职工（含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职工）并承担安置费用。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(9) 决议有效期

本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

董事会批准公司为本次重大资产重组编制的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。狮头集团于过去十二个月内曾作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，狮头集团为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》

同意公司就其与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予狮头集团事宜与狮头集团签署附生效条件的《关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》。

本议案项涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）〉第四条规定的议案》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定，董事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次重大资产重组出售相关资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次重大资产重组系出售公司与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括公司所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权），不涉及上市公司拟购买资产之情形。

（三）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司主业转型、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与公司现有主要股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司形成新的同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次重大资产重组系出售公司与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括公司所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权），不涉及购买资产之情形。据此，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案》

公司董事会认为，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内波动幅度为上涨9.12%，扣除同期上证指数累计上涨4.32%因素后，上涨幅度为4.80%；扣除同期申万三级水泥行业指数上涨14.23%因素后，下降幅度为5.11%，公司股价在本次停牌前20个交易日未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》

公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告及审阅报告等文件：

公司聘请了具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为审计基准日对目标资产进行审计，并出具了“中喜专审字[2016]第1303号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模拟审计报告》。

公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司以2016年1月31日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了“京都中新评报字[2016]第0063号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》，标的资产在评估基准日2016年1月31日的净资产评估值为49,187.09万元，该等评估值已经太原市国资委核准。

公司聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅，并出具了“中汇会阅[2016]4615号”《太原狮头水泥股份有限公司审阅报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

公司董事会认为，公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，董事会同意公司聘请具有证券期货执业资格的北京京都中新资产评估有限公司为公司的资产评估机构、聘请具有证券期货执业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构、聘请有证券期货执业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审阅机构、聘请北京市天元律师事务所为法律顾问、聘请具有保荐资格的国金证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次重大资产重组事宜提供相关服务。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为提高工作效率、有序地实施本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产出售价格等具体事宜；

（二）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，或有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和具体要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并批准、签署有关申报文件的相应修改；

（五）聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜；

（六）办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

(1) 关于选举孟伟军担任公司第七届董事会董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 关于选举陶晔担任公司第七届董事会董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 关于选举葛振宇担任公司第七届董事会董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4) 关于选举赵岗飞担任公司第七届董事会董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5) 关于选举罗爱民担任公司第七届董事会董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6) 关于选举王巧萍担任公司第七届董事会董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7) 关于选举毕嘉露担任公司第七届董事会独立董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(8) 关于选举蔡乐华担任公司第七届董事会独立董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(9) 关于选举赵芳担任公司第七届董事会独立董事的提案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时并采用累积投票制方式进行表决，对独立董事和非独立董事分别进行选举，其中独立董事候选人须报请上海证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年12月28日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议上述需由股东大会审议的议案，具体会议内容公司将以公告形式发布。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十日

附件：董事候选人简历

孟伟军，男，1966年12月生，研究生在读，经济师。历任浙江暨阳建设集团副总经理、总经理、副董事长；江苏达成生物科技有限公司副董事长；上海纳克润滑技术有限公司董事；现任浙江龙净水业有限公司董事长。孟伟军先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陶晔，男，1972年4月生，大学本科，高级会计师。历任苏州化工原料总公司业务员；苏州新区价格事务所副所长；江苏苏州兴联会计师事务所项目经理；苏州开诚会计师事务所有限公司项目经理；天衡会计师事务所有限公司苏州分所项目经理；江苏盛泉创业投资有限公司副总裁；现任苏州海融天投资有限公司副总经理。陶晔先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

葛振宇，男，1970年9月生，大学本科，工程师。历任潞安王庄煤矿主管工程师；潞安屯留煤矿建设管理处机电科主任工程师；潞安余吾煤业公司总经理助理、机电科科长、综采一队队长；潞安余吾煤业公司副总经理；山西潞安煤基合成油有限公司总经理；现任山西潞安煤基合成油有限公司执行董事。葛振宇先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵岗飞，男，1963年3月生，博士研究生，高级工程师。历任五阳矿建安公司副经理、经理；山西潞安工程公司五阳项目部经理；山西潞安工程有限公司副总工程师；山西潞安房地产开发有限公司总经理；山西潞安工程有限公司总工程师；山西潞安房地产开发有限公司总经理；山西潞安工程有限公司执行董事兼总经理；现任山西潞安矿业（集团）有限责任公司能化基地建设筹备处处长。赵岗飞先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罗爱民，男， 1974年9月生，中共党员，大学本科。历任山西省经贸资产经营有限责任公司业务二处副处长；山西省经贸资产经营有限责任公司业务一处处长；现任山西经贸集团技改投资有限公司支部委员、总经理。罗爱民先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王巧萍，女，1966年11月生，中共党员，大学学历，经济师。历任太原制药厂中学教师；山西省经济建设投资公司农林处干事；山西省经济建设投资公司农林处、农林轻纺处、项目二处副处长；山西省经济建设投资公司业务二处副处长；现任山西省经济建设投资集团有限公司投资运营部部长。王巧萍女士未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡乐华，男，1960年2月生，大学本科，高级会计师、中国注册会计师。历任浙江恒久机械集团有限公司财务部长；诸暨二轻工业总公司（现并入诸暨经济信息化局）财务审计科长；诸暨暨阳审计师事务所审计二部经理；现任诸暨天阳会计师事务所有限公司董事、总经理。蔡乐华先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵芳，女，1979年1月生，硕士，高级会计师。历任苏州工业园区服务外包职业学院会计教师；旭有机材树脂（南通）有限公司财务总监；江苏华星会计师事务所审计助理；旭化成电子材料（苏州）有限公司财务总监；现任苏州台荣建材有限公司主办会计、财务经理。赵芳女士未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

毕嘉露，女，1982年12月生，硕士。历任江苏德富信律师事务所律师，现任江苏德富信律师事务所律师。毕嘉露女士未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-93

太原狮头水泥股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2016年12月1日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年12月8日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席宋靖桢先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，监事会认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的各项要求及条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产出售暨关联交易，公司拟将其与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“本次重大资产重组”），太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）以现金方式支付转让价款。

本次重大资产重组具体方案如下：

(1) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 交易标的

本次重大资产出售的交易标的为公司与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权（以下简称“标的资产”）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 交易方式

公司以协议转让方式出让标的资产，狮头集团以现金方式支付对价。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4) 标的资产交易价格的确定

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字[2016]第0063号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》，标的资产在评估基准日2016年1月31日的净资产评估值为49,187.09万元，该等评估值经太原市国资委核准，狮头集团与公司参考前述评估值，协商确定标的资产的交易价格为47,105万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5) 评估基准日至过户完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由公司享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

自交割日起30日内，标的资产交割日起30日内，公司和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份公司通知之日起30日内以现金方式向狮头股份公司支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6) 债权债务处置

标的资产所涉及的所有债权、债务按照下述方式处理：

①对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，公司应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向公司偿还债务的，公司在收到相关款项后30日内支付给狮头集团；

②对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，公司应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与公司、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向公司主张偿付债务，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起30日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向公司追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致公司因此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担；

③对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，公司应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向公司主张权利，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起30日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向公司追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致公司因此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担；

④公司或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。

狮头股份与狮头集团将于《资产出售协议》生效后60日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7) 标的资产涉及的人员安排

根据“人随资产走”的原则，公司的现有全部员工（含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，公司与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，事关职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。同时，公司因前述员工安置、劳动关系转移和劳动合同解除事宜而遭受的全部损失均由狮头集团承担，如前述员工安置、劳动关系转移和劳动合同解除事宜导致公司与其员工发生劳动纠纷，则狮头集团亦应当承担公司因该等纠纷而遭受的全部损失，该等损失包括但不限于经济补偿金、赔偿金、律师费等相关损失和费用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

狮头集团与公司应自本次重大资产出售的协议生效后60日内完成标的资产的交割（商标交割、狮头集团用于担保履行相关义务而暂不交割的房产除外）。狮头集团在其股份转让过户手续办理完毕后60日内完成妥善安置公司现有职工（含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职工）并承担安置费用。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(9) 决议有效期

本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《〈太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

监事会批准公司为本次重大资产重组编制的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。狮头集团于过去十二个月内曾作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，狮头集团为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》

同意公司就其与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予狮头集团事宜与狮头集团签署附生效条件的《关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）〉第四条规定的议案》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定，监事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

（一）本次重组系公司出售相关资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次重大资产重组系出售公司水泥主业相关的业务、资产和负债（包括公司所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权），不涉及上市公司拟购买资产之情形。

（三）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司主业转型、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与公司现有主要股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司形成新的同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次重大资产重组系出售公司与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括公司所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权），不涉及购买资产之情形。据此，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》

公司监事会确认如下本次重组中相关审计报告、资产评估报告及审阅报告等文件：

公司聘请了具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为审计基准日对目标资产进行审计，并出具了“中喜专审字[2016]第1303号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模拟审计报告》。

公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司以2016年1月31日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了“京都中新评报字[2016]第0063号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》，标的资产在评估基准日2016年1月31日的净资产评估值为49,187.09万元，该等评估值已经太原市国资委核准。

公司聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅，并出具了“中汇会阅[2016]4615号”《太原狮头水泥股份有限公司审阅报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

公司监事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

公司监事会认为，公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、逐项审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

(1) 关于选举陈志均担任公司第七届监事会非职工代表监事的提案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 关于选举吴文辉担任公司第七届监事会非职工代表监事的提案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时并采用累积投票制方式进行表决。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

二〇一六年十二月十日

附件：监事候选人简历

吴文辉，男，1970年3月生，本科，助理经济师。历任苏州市税务局科员；苏州市地方税务局科员；现任江苏春语生物科技有限公司执行董事。吴文辉先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈志均，男，1970年5月生，高中毕业。历任吴县纺织品公司驾驶员；吴县德敏房地产开发有限公司销售后勤；苏州智海实业有限公司综合部负责人；现任苏州海融天投资有限公司综合部负责人。陈志均先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2016-094

太原狮头水泥股份有限公司关于召开

2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月28日14点30分

召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月28日

至2016年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2016年12月8日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并于2016年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了第六届董事会第二十一次会议决议公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016年第四次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案二、议案三、议案四、议案五

（下转100版）