国投安信股份有限公司
(上接74版)
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
公司七届六次董事会会议审议并经五名非关联董事表决通过了《国投安信股份有限公司关于公司拟对外借款暨关联交易的议案》，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚已回避表决。
2、监事会表决情况
公司七届五次监事会会议审议通过了《国投安信股份有限公司关于公司拟对外借款暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事曲晓辉、何拄峰、张小满对该关联交易予以事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见，认为：
（1）该关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（2）国投财务具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，建立了完整合理的内部控制制度，能很好地控制风险，公司与国投财务有限公司之间发生的关联借款等金融业务目前不存在风险问题；
（3）该关联交易客观公允，交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况；
（4）关联交易借助上市公司控股股东国投公司的优势，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的筹资渠道。有利于本次交易的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。
公司董事、监事、独立董事同意将上述关联交易的相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，过去12个月本公司完成了重大资产购买国投公司全资子公司国投资本持有的国投中谷期货有限公司（以下称“国投中谷期货”）80%股权和上海河杉投资发展有限公司（以下称“河杉投资”）持有的国投中谷期货20%股权。2015年11月19日，国投安信、安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”）、安信期货有限责任公司（以下称“安信期货”）、国投中谷期货、国投资本、河杉投资共同签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》，以2015年11月15日作为交割日，国投资本、河杉投资于交割日向安信证券交付国投中谷期货100%股权，于交割日同步实施国投中谷期货与安信期货的吸收合并。2016年1月28日，国投中谷期货的股东变更为安信证券，国投中谷期货于2016年4月11日更名为国投安信期货有限公司。2016年10月26日，安信期货已办理完毕注销手续。
八、备查文件
（一）公司七届六次董事会会议决议
（二）公司七届五次监事会会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
国投安信股份有限公司
董事会
2016年12月9日
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016- 102
国投安信股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月27日 14点 30分
召开地点：深圳福田区深南大道6001号五洲宾馆A座3楼黄山厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月27日
至2016年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
全部议案文本将于公司2016年第四次临时股东大会召开前披露在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
2、 特别决议议案：不涉及。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5。
应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司、中国国投国际贸易有限公司、C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记；委托他人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2016年12月26日16: 00前送达或传真至本公司，传真：010-83325148），本公司不接受电话方式办理登记。
4、参加现场会议登记时间：2016年12月26日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
5、登记地点：北京西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层国投安信股份有限公司董事会办公室（电话：010-83325163；传真：010-83325148；邮编：100034）。
提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。
六、 其他事项
1、股东出席现场会议费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会
2016年12月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
国投安信股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月27日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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[1] 国投公司直接持有46.18%股份，通过子公司持有4.58%股份，合计持有50.76%的股份。
[2] 国投公司直接持有47.20%股份，通过子公司持有1.73%股份，合计持有48.93%的股份。
[3] 国投公司直接持有35.60%股份，通过子公司持有64.40%股份，合计持有100.00%的股份。
