广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第六次
会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-077

广东群兴玩具股份有限公司

第三届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六会议于2016年12月9日以现场和通讯表决方式召开（本次会议通知于2016年12月7日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

基于原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结构，公司董事会审议决定将全资子公司广东万丰润文化有限公司100%股权以2,206.79万元的交易对价转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司,并授权公司管理层做好本次股权转让的所有相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于转让全资子公司100%股权的公告》已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年12月9日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-078

广东群兴玩具股份有限公司

第三届监事会第三次

会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第三次会议于2016年12月9日以通讯方式召开。会议通知于2016年12月7日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会监事认真审议，形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

经认真审核，监事会认为公司本次通过转让广东万丰润文化有限公司100%股权，有利于盘活存量资产，有利于优化资产结构，符合公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，我们同意转让全资子公司100%股权的议案，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2016年12月9日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-079

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第三届董事会第六次会议决定于2016年12月26日下午14:30召开公司2016年第三次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间

（1）现场会议时间：2016年12月26日，下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月26日9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月25日15:00至2016年12月26日15:00期间的任意时间。

2、会议召集人：董事会

3、会议主持人：董事长纪晓文先生

4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室

5、股权登记日：2016年12月21日

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

7、会议出席对象

（1）截至2016年12月21日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于转让全资子公司100%股权的议案》

上述议案不属于特别决议事项，具体内容已于2016年12月10日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

三、参加会议的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

四、本次股东大会的现场会议登记办法

1、登记时间：2016年12月23日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点深圳市福田区福华三路会展中心东卓越世纪中心1号楼4803董事会办公室。信函请注明“2016年第三次临时股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月23日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：吴董宇

联系电话：0755-86520805

联系传真：0755-86520803

邮 编：518048

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月26日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

■

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、采用互联网投票为2016年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2016年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

4、其他

（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：吴董宇

通讯地址：深圳市福田区福华三路会展中心东卓越世纪中心1号楼4803董事会办公室

联系电话：0755-86520805

联系传真：0755-86520803

邮 编：518048

（二）备查文件

公司第三届董事会第六次会议决议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年12月9日

广东群兴玩具股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

广东群兴玩具股份有限公司

2016年第三次临时股东大会登记表

■

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-080

广东群兴玩具股份有限公司

关于转让全资子公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）第三届董事会第六会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。基于公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结构，公司拟以2,206.79万元的交易对价将持有的全资子公司广东万丰润文化发展有限公司（以下简称“万丰润”）100%股权转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司（以下简称“交易对方”），并授权公司管理层做好本次股权转让的所有相关事宜,独立董事就此发表了同意的独立意见。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东群兴玩具股份有限公司章程》等有关规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

4、本次股权出售完成后，公司不再持有万丰润股权，万丰润不再纳入公司财务报表合并范围内，截至公告日，公司不存在为万丰润提供担保、委托万丰润理财的情况；截至公告日，公司对万丰润享有债权7,981.17万元，即万丰润应付公司款项为7,981.17万元，该项欠款不会对公司正常生产经营产生影响，公司将逐步收回上述欠款，待上述款项收回后实施标的股权过户，减少公司风险。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称：汕头市毅博玩具科技实业有限公司

注册地址：汕头市澄海区上华镇渡头村工业区

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：林文宏

经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑胶制品，工艺品，五金制品，服装，童车，手推车，婴儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行车，电动车，摇篮车，摇椅，儿童摇床；智能玩具研发；房地产开发；国内贸易（凡涉专项规定持专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、股东结构

交易对方股东由两名自然人组成，分别为林文宏（占股比例70%）、黄广生(占股比例30%），林文宏为交易对方的实际控制人。

3、交易对方及其实际控制人林文宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联、投资关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标为总资产184.76万元、总负债0.55万元、净资产184.18万元、营业收入0万元、净利润-7.55万元。

根据交易对方有关情况，为保障上市公司利益，公司将在收到交易对方支付的全部股权转让款2,206.79万元和万丰润清偿欠款7,981.17万元后办理股权过户手续。

三、交易标的基本情况

1、标的公司介绍

公司名称：广东万丰润文化有限公司

法定代表人：黄逸贤

注册资本：1,000万人民币元

成立日期：2016年10月18日

经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品，童车，手推车，婴儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行车，电动车，摇篮车，摇椅，儿童摇床；对高新技术项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品的设计，多媒体和动漫技术的研发，动漫软件设计、开发、制作，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、万丰润成立于 2016 年10月18日，截至目前尚未开展经营，根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310929号审计报告,截至2016年11月30日万丰润经审计后的总资产为8,978.61万元、总负债为7,981.17万元、净资产为997.44万元；2016年1-11月份经审计后的营业收入为0万元，净利润为-2.56万元。

3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字［2016］沪第1350号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截至2016年11月30日，公司持有万丰润100%股权的账面价值997.44万元，评估价值2,206.79万元，净资产增值1,209.35万元，净资产增值率121.25%。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易双方：

甲方（出让方）：广东群兴玩具股份有限公司

乙方（受让方）：汕头市毅博玩具科技实业有限公司

2、股权转让方案

（1）各方同意，甲方向乙方共转让万丰润出资额1000万元（即 100 %股权），乙方以人民币2,206.79万元（贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元）的价格受让上述股权。

（2）各方同意，乙方应将合同第（1）条约定的股权转让价款2,206.79万元在本协议生效之日起20个工作日内汇付至甲方指定的账户，甲方将在收到交易对手支付的全部股权转让款2,206.79万元和标的公司清偿甲方7,981.17万元欠款后办理标的股权过户手续。甲方应向乙方提供纳税申报证明，在股权转让过程中发生的税费（如有）由甲方承担。

（3）本次股权转让需经甲方股东大会通过后方可生效并实施。

3、相关手续的办理

（1）各方同意，由标的公司委派人员办理本次股权转让的工商变更登记手续。

（2）各方共同承诺，甲方应按照本合同的约定，向工商主管部门提交全套的股权变更及董事、监事、高级管理人员备案的工商登记文件（包括但不限于：公司章程将乙方作为公司股东进行工商登记等，上述工商变更登记的内容以获得的工商变更登记核准通知书记载为准）。

（3）各方都应履行义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理审批、登记手续；办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。

4、违约及其责任

（1）本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约；一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失；支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。

（2）各方同意，乙方延迟付款，即构成违约；甲方有权要求违约方支付违约金，并向违约方收取逾期利息（即每逾期一日，逾期利息为应付未付款项的0.02%）；如果逾期超过20个工作日，甲方有权解除与该违约方的股权转让合同，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

（3）各方同意，乙方有证据证明甲方及公司违反本协议约定的主要义务、保证、承诺的，应当向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。

5、其他

本合同自正文及附件由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（指法人）及本人亲笔（自然人）签字后方可成立并生效。

五、交易涉及的其他安排

本次股权转让交易不涉及其他安排。

六、本次交易定价依据

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字［2016］沪第1350号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截至2016年11月30日，公司持有万丰润100%股权的账面价值997.44万元，评估价值2,206.79万元，净资产增值1,209.35万元，净资产增值率121.25%。

根据上述评估结果，经双方协商一致，确定股权转让总价款为2,206.79万元（大写：贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元）。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次通过转让广东万丰润文化有限公司100%股权，有利于盘活存量资产，有利于优化资产结构，本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，符合公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要。

本次股权转让完成后，公司不再持有万丰润股权，万丰润不再纳入公司合并报表范围。根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为1,209.35万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩将产生积极的影响。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、股权转让协议书；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

6、银信资产评估有限公司出具的评估报告；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年12月9日