新疆八一钢铁股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-078

新疆八一钢铁股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年11月29日以书面方式向各位董事发出会议通知。会议于2016年12月9日上午10:30时在公司二楼会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

（一）审议通过《公司及全资子公司债务重组的议案》

具体内容详见公司于2016年12月10日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn披露的《公司及全资子公司债务重组的公告》。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司转让全资子公司股权的议案》

同意公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）签署《股权转让合同书》，将公司持有的全资子公司南疆钢铁100%股权转让至控股股东八钢公司，股权转让价格为人民币 30.07亿元。同时，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让的一切有关事宜。

公司独立董事对该议案进行事前审核，发表了同意的独立意见。

关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对本议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2016年12月10日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn披露的《公司转让全资子公司股权暨关联交易公告》。

（三）审议通过《公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年12月26日采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议上述第二项议案。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议通知见2016年12月10日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-079

新疆八一钢铁股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2016年11月29日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2016年12月9日上午11:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕俊明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《公司转让全资子公司股权的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2016年12月10日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-080

新疆八一钢铁股份有限公司

关于公司及全资子公司债务重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次债务重组未构成重大资产重组和关联交易。

●本次债务重组有助于减轻公司债务负担、优化债务结构，债务重组收益11,199.13万元计入营业外收入（其中：2,279.54万元已分别计入公司半年度报告及第三季度报告），对公司2016年度减亏将形成正面影响，最终数据以会计师事务所年度审计结果为准。

●本次债务重组已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、债务重组概述

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化企业债务结构，提高资金使用效率，对公司及全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）的应付款项开展清理工作，就相关债务与债权人签署债务重组协议。截至2016年10月31日，涉及债务金额23,891.08万元，折让比例为19-50%，形成债务重组收益11,199.13万元（其中：2,279.54万元已分别计入公司半年度报告及第三季度报告）。

二、债权人基本情况

公司及南疆钢铁无法获得债权人最近一年主要财务指标、主要业务及最近三年发展状况。依据债权人统一社会信用代码或营业执照注册号，在国家工商行政管理总局的全国企业信用信息公示系统可查询其基本信息。

■

■

其中：序号1-3系公司债权人，其他均为南疆钢铁债权人。

三、债务重组具体情况

单位：万元

■

■

公司、南疆钢铁分别与上述各方签署现金清偿债务的债务重组协议。其中：南疆钢铁与常州拓创商贸有限公司签署了修改负债条件的债务重组协议，涉及债务金额6,057.08万元，减少应付账款3,028.54万元，延长还款期限6个月，折让比例50%。

四、债务重组协议的主要内容

甲方：公司或南疆钢铁

乙方：公司或南疆钢铁之债权人

（一）现金清偿债务协议的主要条款：经甲乙双方确认，甲方欠乙方货款，经乙方提出申请主动放弃货款的19-50%，剩余部分由甲方以商业承兑汇票形式一次性支付给乙方。此款收到后双方债权债务关系完全解除。

（二）修改负债条件协议的主要条款：甲方确认应付乙方货款，现乙方提出主动放弃货款的50%，剩余部分乙方同意甲方根据资金情况在协议签订后6个月内以现款方式支付。

（三）本协议经甲乙双方签字、加盖单位公章及财务专用章后生效，并依据本协议作账务处理。

（四）本协议签署后，甲乙双方不得再对债权债务产生任何异议。

五、债务重组的其他安排

（一）债务重组不涉及相关标的资产评估定价的情形。

（二）债务重组涉及的相关款项支付，分别由公司及各子公司安排解决。

（三）债务重组不涉及相关标的资产的交付和过户的情况。

（四）债务重组完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争等情况。

（五）债务重组不存在重大法律障碍。

六、债务重组的目的和对公司的影响

本次债务重组能够有效减轻公司债务负担，优化债务结构，促进公司的经营发展。债务重组收益11,199.13万元计入营业外收入（其中：2,279.54万元已分别计入公司半年度报告及第三季度报告），对公司2016年度减亏将形成正面影响（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准）。

本次债务重组事项为债权方单纯减免上市公司债务，未构成重大资产重组及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，无需提交股东大会审议批准。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-081

新疆八一钢铁股份有限公司

转让全资子公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东将回避表决。因此，本次交易能否获得批准和获得批准的时间，存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

●过去12个月，公司未与八钢公司及其下属公司发生除日常关联交易之外的股权转让类关联交易。

●公司拟以人民币30.07亿元向控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司转让全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司的100%股权。

●本次关联交易有助于优化公司资产结构，增强公司的持续经营能力。预计交易形成的利得约27.65亿元将计入资本公积，对公司2016年末净资产转为正值具有重要影响。最终数据以会计师事务所年度审计结果为准。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）2016年12月9日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）签署《股权转让合同书》，拟将公司持有的全资子公司南疆钢铁100%股权转让至控股股东八钢公司，股权转让价格为人民币 30.07亿元。转让完成后，公司不再持有南疆钢铁股权。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）八钢公司系本公司控股股东，南疆钢铁系本公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的出具了审计报告。

（五）本次关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东八钢公司将回避表决。

二、关联方介绍

关联方名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

截至目前，八钢公司持有本公司股份383,394,632股，占公司总股本的比例为50.02%，系本公司的控股股东。八钢公司的控股股东系中国宝武钢铁集团有限公司。

（一）注册资本：人民币柒拾柒亿肆仟柒佰伍拾贰万玖仟捌佰肆拾叁元

（二）类型：其他有限责任公司

（三）住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

（四）法定代表人：肖国栋

（五）经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输。

（六）截至2015年12月31日，八钢公司经审计总资产472.95亿元，净资产35.47亿元，2015年度实现营业收入113.62亿元，净利润-51.22亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、本次交易标的：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权。

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。

（1）注册资本：叁拾贰亿元人民币。

（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：新疆阿克苏地区拜城县重化工业园区

（4）法定代表人：沈东新

（5）经营范围：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）的生产和销售；液化、压缩气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售；危险化学品芳香烃（粗苯）的生产和销售 黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材料、黑色金属压延产品；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼；加工业有关的咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务；提供场地、设备、房屋租赁服务；代收水、电、汽费。

2、历史沿革及经营情况

南疆钢铁成立于2010年10月25日，2012年11月，公司经2012年第二次临时股东大会审议批准，以自有资金3亿元向八钢公司收购南疆钢铁的100%股权，南疆钢铁成为本公司的全资子公司。2014年，公司经2014年第一次临时股东大会审议批准，以自有资金向南疆钢铁增资27亿元。

南疆钢铁于2014年1月正式投产，由于南疆地区钢材供求关系失衡，当地钢材价格低于业内均价，区域环境恶化影响到企业产能发挥和业绩改善，南疆钢铁持续处于亏损状态。为缓解市场供需矛盾，消化库存，自2015年7月31日起，南疆钢铁除保留一座焦炉生产外，其他产线停产至今。

（二）交易标的审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南疆钢铁最近一年又一期的主要财务指标如下表：

■

截至2016年10月31日，南疆钢铁尚未归还本公司借款本息合计54.87亿元，该借款系公司自2013年至本次交易之前、分次以自有资金向南疆钢铁提供的借款，主要用于南疆钢铁项目建设和日常生产经营。南疆钢铁按照银行同期贷款利率向公司支付借款利息。

本公司不存在为南疆钢铁担保、委托该公司理财等方面的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

经公司与八钢公司协商，决定以本公司长期股权投资初始投资成本30.07亿元人民币作为本次股权转让价格。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权交割日：2016年12月31日。

（二）股权转让价格：公司与八钢公司同意以本公司长期股权投资初始投资成本确定本次股权转让价款为30.07亿元。

（三）转让款的支付方式：截至2016年10月31日，本公司对八钢公司的各类应付款项为81.12亿元，在协议生效后至2016年12月31日前，上述款项中的30.07亿元用来抵付全部股权转让款。

（四）债权债务的处理：截至2016年10月31日，南疆钢铁尚未归还本公司借款本息合计54.87亿元。若本次转让完成，南疆钢铁将成为本公司控股股东八钢公司之子公司，为避免关联方占用上市公司资金，本公司以该借款等额抵付公司对八钢公司其余各类应付款项，不足部分由八钢公司于2016年12月31日前以现金或票据支付，以维护上市公司合法权益。

（五）权益界定：股权交易基准日为2016年10月31日，在该基准日至南疆钢铁交付八钢公司之日期间，本公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有和承担。

（六）违约责任：协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（七）协议生效条件：合同自各方盖章且甲、乙双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）目的：鉴于公司2014、2015年度连续亏损，且2015年末经审计净资产为负值，公司股票已被实施退市风险警示。2016年1-9月，公司亏损5.52亿元，其中：南疆钢铁亏损5.44亿元（未经审计）。通过本次关联交易，能够将低效资产从公司剥离，降低公司面临的经营风险和暂停上市风险，促进公司实现可持续性发展。

（二）业务影响：本次交易完成后，公司将不再持有南疆钢铁股权，预计公司综合产钢能力将从1,100万吨降至800万吨左右，符合《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》要求，符合公司发展战略，有助于推动公司低效产能的尽快退出，并优化公司资产结构、提高资产运营效率、增强公司的持续经营能力。

（三）财务影响：本次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，即自南疆钢铁股权过户完成后将不再纳入本公司的报表。公司将根据财政部和中国证监会的相关规定，按照实质重于形式的原则，将该交易作为权益性交易，预计交易形成的利得约27.65亿元将计入资本公积，对公司2016年末净资产转为正值具有重要影响；同时，鉴于南疆钢铁过渡期间损益（基准日至交割日）由八钢公司承担，预计交易完成后，将对公司2016年度减亏形成一定的正面影响。最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

本次转让持续亏损的标的股权，有利于改善公司财务状况、提升公司的盈利能力和市场竞争力。

（四）关联交易影响：本次股权转让前，南疆钢铁与本公司控股股东八钢公司之间存在销售焦炭的日常经营性关联交易，股权转让完成后，此项关联交易将随之消除。关联交易的减少有利于增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

（五）同业竞争影响：本次交易完成后，南疆钢铁将进入本公司控股股东八钢公司，鉴于南疆钢铁部分产线已处于停产状态，八钢公司未来将严格按照国家钢铁产业政策和行业规划进行妥善处置，不存在与本公司发生同业竞争的情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经2016年12月9日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。公司现任董事9 名，其中：关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。同日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过本次关联交易事项。

（二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

（三）公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东八钢公司将回避表决。

（五）提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让的一切有关事宜。

八、历史关联交易情况

过去12个月，公司未与八钢公司及其下属公司发生股权转让类关联交易。公司关联交易均为日常关联交易，具体如下：

2016年3月29日，公司发布关联交易公告，第五届董事会第十六次会议审议通过《公司2016年预计关联交易总金额的议案》，对公司2016年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行合理预计。

2016年8月31日，公司发布增加 2016 年预计关联交易总金额的公告，第五届董事会第十九次会议审议通过《公司增加 2016 年预计关联交易总金额的议案》，增加了日常关联交易的预计总金额。

上述事项已分别经公司2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会审议批准。

九、备查文件目录

（一）第六届董事会第三次会议决议

（二）第六届监事会第三次会议决议

（三）独立董事事前认可函及独立意见

（四）审计委员会意见

（五）专项审计报告

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600581证券简称：*ST八钢公告编号：2016-082

新疆八一钢铁股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，议案内容详见2016年12月10日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2016年12月23日10:00-18:00。

（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。

六、 其他事项

（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：董新风、冷菲

（三）电话：0991-3890166

（四）传真：0991-3890266

（五）邮编：830022

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。