格林美股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-120
格林美股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2016年12月5日分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2016年12月8日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》。
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务信贷结构，增强公司资金的短期流动性与偿债能力，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过8亿元（含8亿元）的超短期融资券，具体方案如下：
1、发行规模：本次申请发行超短期融资券的规模不超过人民币8亿元，最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准；
2、发行期限：不超过270天；
3、发行价格：本次超短期融资券平价发行，发行价格即面值；
4、超短期融资券面值：人民币100元；
5、发行利率：发行利率根据发行时市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定；
6、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
7、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
8、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券；
9、发行方式：本次发行超短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
10、募集资金用途：本次发行超短期融资券募集资金用于偿还银行贷款、补充营运资金；
11、授权事宜：为更好把握超短期融资券的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与本次超短期融资券注册、发行有关的具体事宜，主要包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，决定或修订、调整本次发行超短期融资券的发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与本次发行超短期融资券相关的具体事宜；
（2）聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；
（3）签署与本次超短期融资券注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
（4）办理与本次超短期融资券注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理本次超短期融资券的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；
（5）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行超短期融资券的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；
（6）办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
（7）本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请本公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2、票面金额及发行价格
本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
3、配售规则
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
4、发行对象
本次发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的认购公司债券条件的合格投资者。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
5、债券期限及利率
本次发行的期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
6、债券的还本付息
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
7、发行方式
本次发行在获得中国证监会核准后，拟采用分期发行的方式，首期发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元），可超额配售不超过人民币2亿元（含2亿元），具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
8、关于本次发行的担保安排
本次发行公司债券为无担保债券。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
9、赎回条款
本次发行是否设置赎回条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
10、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
11、承销方式
本次发行的债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
12、上市场所
公司在本次发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
13、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
14、股东大会决议的有效期
关于本次发行事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司以自有资金对全资子公司增资的议案》。
《关于公司以自有资金对全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。
《2016年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。律师针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事陈星题先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事陈星题先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事陈星题先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事陈星题先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励事项的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于确定及调整激励对象名单及其授予数量，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。
董事陈星题先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事陈星题先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公司债券发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规及债券主管部门允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、偿债保障、网上网下发行比例、上市安排等事项；
2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本次公司债券发行完成后，办理债券上市事宜；
5、提请股东大会授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如债券主管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据债券主管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；
10、本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
12、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一六年十二月九日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-121
格林美股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知已于2016年11月28日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出，会议于2016年12月8日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由公司监事会主席黎全辉先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。
经审核，监事会认为：《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
经审核，监事会认为：《限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经审核，监事会认为：列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示本次股权激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
特此公告
格林美股份有限公司监事会
二Ο一六年十二月九日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-122
格林美股份有限公司关于公司以自有
资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年12月8日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司以自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金9亿元对全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）增资，以自有资金4亿元对全资子公司江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”）增资。根据公司《章程》、《对外投资管理制度》，本次增资事项尚需要提交2016年第五次临时股东大会审议。
本次公司对全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、投资主体介绍
本次投资主体为公司，无其他投资主体。
三、增资全资子公司的基本情况
1、荆门市格林美新材料有限公司
公司名称：荆门市格林美新材料有限公司
注册地址：荆门高新技术产业开发区迎春大道3号
法定代表人姓名：许开华
注册（实收）资本：265,754.965万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧化碳批发仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资完成后，荆门格林美的注册资本将由265,754.965万元变为355,754.965万元。
荆门格林美一年一期的财务数据如下：
单位：元
■
2、江西格林美资源循环有限公司
公司名称：江西格林美资源循环有限公司
注册地址：江西省丰城市资源循环利用产业基地
法定代表人姓名：鲁习金
注册（实收）资本：20,490万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废线路板处理；废旧金属、废旧电池、废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置及电池厂废料、报废电子电器产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、分类贮存与处置。废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料循环技术的研究、开发与生产销售及高新技术咨询与服务；塑木型材及合金制品的生产销售；各种物质与废旧资源的供销贸易；进出口贸易；汽车销售、汽车租赁、汽车充电服务、汽车售后服务；报废汽车的回收、拆解、综合利用及拆解产物的销售；废五金、废电机、废电器、废钢、废电线电缆的回收、拆解、综合利用及拆解物的销售；废塑料回收、分拣、加工及塑料产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次增资完成后，江西格林美的注册资本将由20,490万元变为60,490万元。
江西格林美一年一期的财务数据如下：
单位：元
■
四、对公司的影响
本次对全资子公司增资，将使得荆门格林美及江西格林美的负债率降低到合理水平（调整之后荆门格林美的负债率为61.41%；调整之后江西格林美的负债率为57.23%），并满足荆门格林美及江西格林美发展所需要的流动资金需求，促进其现有业务拓展，提升其在循环经济产业的综合实力。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一六年十二月九日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-123
格林美股份有限公司关于召开2016年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决议，决定于2016年12月26日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年12月26日（星期一）下午14:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月25日15:00至2016年12月26日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2016年12月19日。
（三）现场会议召开地点：武汉汉能通新能源汽车服务有限公司会议室（武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A3栋15楼）
（四）会议召集：公司董事会
（五）会议召开方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、凡2016年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1．审议《关于公司申请发行超短期融资券的议案》；
2．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
3．审议《关于本次发行公司债券方案的议案》；
3.1发行规模
3.2 票面金额及发行价格
3.3 配售规则
3.4 发行对象
3.5 债券期限及利率
3.6债券的还本付息
3.7 发行方式
3.8关于本次发行的担保安排
3.9 赎回条款
3.10 募集资金用途
3.11 承销方式
3.12 上市场所
3.13偿债保障措施
3.14 股东大会决议的有效期
4．审议《关于公司以自有资金对全资子公司增资的议案》；
5．审议《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；
6．审议《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
7．审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；
8．审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2016年12月20日9：00～17：00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年12月20日17：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部
通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
邮政编码：518101
联系电话：0755-33386666
指定传真：0755-33895777
联 系 人：欧阳铭志
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362340
2.投票简称：格林投票
3.投票时间：2016年12月26日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
4.在投票当日，“格林投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月25日15:00，结束时间为2016年12月26日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.对同一议案的投票只能申报一次，不得撤单；
2.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；
3.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
4.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
格林美股份有限公司
董事会
二Ο一六年十二月九日
附件：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2016年第五次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中
打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-124
格林美股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李映照受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年12月26日召开的2016年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人李映照作为征集人，仅对本公司拟召开的2016年第五次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：格林美股份有限公司
英文名称：GEM Co., Ltd.
设立日期：2001年12月28日
注册地址：深圳市宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房
股票上市时间：2010年1月22日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：格林美
股票代码：002340
法定代表人：许开华
董事会秘书：欧阳铭志
公司办公地址：深圳市宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
邮政编码：518101
联系电话：0755-33386666
传真：0755-33895777
互联网地址：www.gem.com.cn
电子信箱：info@gem.com.cn
（二）本次征集事项
由征集人针对2016年第五次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；
2、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于召开2016年第五次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李映照，其基本情况如下：
李映照先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于华南理工大学工商管理学院，获博士研究生学位。曾就职于湖南省怀化地委党校、华南理工大学应用数学系，现任华南理工大学工商管理学院会计学教授，兼任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事、广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份有限公司独立董事、汕头超声电子股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年12月8日召开的第四届董事会第十四次会议，并且对《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2016年12月19日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2016年12月20日至2016年12月22日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
收件人：格林美股份有限公司证券部
电话：0755-33386666
传真：0755-33895777
邮政编码：518101
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：李映照
2016年12月9日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件一:
格林美股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《格林美股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《格林美股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托格林美股份有限公司独立董事李映照作为本人/本公司的代理人,出席格林美股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本授权委托的有效期：
自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
