潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-61

潜江永安药业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的会议通知于2016 年12月6日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2016年12月9日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

同意公司根据目前的实际情况对本次限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标和激励对象范围进行调整，并制定了《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。

公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

二、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

同意公司根据目前的实际情况对本次限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标进行调整，并制定了公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

上述一至二项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2016年12月27日14:30召开公司2016年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号: 2016-62

潜江永安药业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的会议通知于2016 年12月6日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2016年12月9日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

同意公司根据目前的实际情况对本次限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标和激励对象范围进行调整，并制定了《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）。

监事会认为：公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

同意公司根据目前的实际情况对本次限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标进行调整，并制定了公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述两项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、审议通过了《关于核实<潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。

对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行核查后监事会认为：

(一)列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件及《公司章程》规定的任职资格。

(二)激励对象未发生如下情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

公司《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

监 事 会

二O一六年十二月九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-63

潜江永安药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重点提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王大宏受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2016年12月27日召开的2016年第二次临时股东大会所审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事王大宏作为征集人，根据其他独立董事的委托就2016年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本保证书，本保证书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：潜江永安药业股份有限公司

证券简称：永安药业

证券代码：002365

法定代表人：陈勇

董事会秘书：吴晓波

证券事务代表：邓永红

联系地址：湖北省潜江市潜江经济开发区广泽大道2号

联系电话：0728-6204039

传真：0728-6202797

邮政编码：433132

电子邮箱：tzz@chinataurine.com

（二）征集事项

由征集人针对公司2016年第二次临时股东大会所审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

2、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的投票权。

三、本次临时股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见2016年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告的公司 2016-64号《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王大宏先生，其基本情况如下：

王大宏先生，1964年生，中国国籍，现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司总经理，是我国营养保健行业知名学者、国家级课题负责人。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2016年11月18日召开的第四届 董事会第十四次会议及2016年12月9日召开的第四届董事会第十五次会议，对本次征集事项相关的全部议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2016年12月20日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2016年12月21日至2016年12月23日（上午9:00—12:00，下午 14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托股票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：湖北省潜江市潜江经济开发区广泽大道2号董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

收件人：邓永红

联系电话：0728-6204039

传真：0728-6202797

邮政编码：433132

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现 场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：

王大宏

2016年12月9日

附件：

潜江永安药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《潜江永安药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《潜江永安药业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托潜江永安药业股份有限公司独立董事王大宏先生作为本人/本公司的代理人出席潜江永安药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

■

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数量：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效日期： 委托日期：2016年 月 日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-64

潜江永安药业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现就召开公司2016年第二次临时股东大会有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议时间：

现场会议召开时间：2016年12 月27 日（星期二） 14:30

网络投票时间：2016年12 月26日—2016年12 月27 日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12 月27 日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12 月26日15:00—2016年12 月27 日15:00期间的任意时间。

（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向公司全体股东征集委托投票权。公司独立董事王大宏先生已发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体内容详见2016年12月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

（五）股权登记日：2016年12月20日

（六）出席对象：

1、截止 2016年12月20日股市交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司会议室

会议地址：武汉东湖新技术开发区高新二路386号

二、会议审议事项

1、审议《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

2、审议《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

上述三项议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见刊登在2016年11月18日及2016年12月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述三项议案均为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：拟出席现场会议的股东请于2016 年 12 月 23 日下午 5：00 前与公司董事会秘书办公室工作人员取得联系办理登记手续。

（三）登记地点：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号公司董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：吴晓波、邓永红

联系电话： 0728-6204039 0728-6202727

联系传真： 0728-6202797

公司联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号。

（二）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届董事会第十五次会议决议。

七、附件

1、股东参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362365 投票简称：永安投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，100 代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

（2）填报表决意见或表决票数

本次股东大会议案均为非累积投票议案， 填报表决意见： 同意、 反对、 弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月27日的交易时间， 即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016年12 月26 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

委托人对本次股东大会议案的表决情况

■

注：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-65

潜江永安药业股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）

的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2016年12月9日召开，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司根据目前的实际情况对《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。

《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。本次修订的主要内容如下：

一、对激励计划“公司层面业绩考核目标”的修订

（一）特别提示第十条

修订前：

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。

修订后：

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。

（二）第八章第二条“（三）公司层面业绩考核要求”

修订前：

本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

修订后：

本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）第八章第三条“考核指标的科学性和合理性说明”

修订前：

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2013年-2015年的扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年-2018年净利润增长率分别不低于50%、60%、70%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

修订后：

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2013年-2015年的扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年-2018年净利润增长率分别不低于60%、70%、80%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

二、对激励计划“激励对象范围”的修订

（一）特别提示第六条

修订前：

本激励计划授予的激励对象总人数为147人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。

修订后：

本激励计划授予的激励对象总人数为146人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。

（二）第四章第二条“激励对象的范围”

修订前：

本激励计划涉及的激励对象共计147人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、公司中基层管理人员；

3、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。

修订后：

本激励计划涉及的激励对象共计146人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、公司中基层管理人员；

3、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。

（二）第五章第三条“激励对象获授的限制性股票分配情况”

修订前：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

修订后：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

上述修订内容同时对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月九日