成都市路桥工程股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-055

成都市路桥工程股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2016年12月9日上午9时30分以通讯表决方式召开。会议通知于2016年12月2日以电话通知方式发出，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一） 《关于向成都市成路工程建设有限责任公司转让施工资产并变更施工资质的议案》

以2016年12月31日为基准日，由董事会聘请中介机构对公司的施工类资产进行专项审计，根据审计结果作价将该等施工类资产转让给全资子公司成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”），同时，公司现有的施工资质变更至成路建设。拟变更的施工资质包括公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网及2016年12月10日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊载的《关于向关于向成都市成路工程建设有限责任公司转让施工资产并变更施工资质的公告》（公告编号：2016-057）

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（二） 审议通过《关于向成都市成路工程建设有限责任公司增资的议案》

将成路建设的注册资本金由目前的人民币2亿元增加至人民币8亿元。由公司董事会根据施工类资产转让的具体情况，采取现金、固定资产、在建工程等法律法规允许的方式对成路建设进行增资，增资的时间安排由公司董事会根据成路建设业务开展情况确定。

本议案尚需提交股东大会审议。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（三） 审议通过《关于向成都市成路工程建设有限责任公司对外融资提供担保的议案》

向成路建设的对外融资（包括但不限于银行贷款、对外开具投标保函、履约保函、商业票据及其他任何必要的融资授信）提供不超过人民币5亿元的连带担保，担保期限自2016年第二次临时股东大会审议通过日起1年内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网及2016年12月10日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊载的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2016-056），

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（四） 审议通过《关于注销成都市路桥工程股份有限公司深圳分公司的议案》

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（五） 审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

定于2016年12月27日（周二）召开2016年第二次临时股东大会，具体详见巨潮资讯网及2016年12月10日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊载的《关于召开2016年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-058）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-056

成都市路桥工程股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2016年12月9日以通讯表决方式召开，会议以9票赞成，0票弃权，0票反对通过了《关于对外担保的议案》，同意公司为全资子公司成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”或“被担保方”）对外融资提供不超过人民币5亿元的连带担保，担保期限为一年。在担保额度范围内，授权公司管理层具体实施相关事宜。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：成都市成路工程建设有限责任公司

成立日期：2016年9月12日

注册地址：成都市武侯区

法定代表人：周维刚

注册资本：20000万元

经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路工程施工及维护保养；房屋建筑工程施工、勘测设计。工程机械、建筑材料租赁，工程机械、车辆维修；生产出售商品混凝土、商品砂浆（限分支机构在园区内经营），提供混凝土运输和泵送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成路建设为公司的全资子公司，截至2016年11月30日，该公司已到位注册资本500万元，尚未实际开展业务。

三、担保的主要内容

由公司对成都市成路工程建设有限责任公司对外融资提供连带信用担保，期限为自股东大会审议通过之日起1年。成路建设的对外融资包括但不限于银行贷款、对外开具投标保函、履约保函、商业票据及其他任何必要的融资授信。具体担保事宜由管理层在股东大会授权的担保额度内实施。

四、董事会意见

1、鉴于公司拟将施工类资产转让给全资子公司成路建设，由公司向成路建设的对外融资提担保，有利于成路建设各项业务的顺利开展，使公司生产经营得到有序传承，提高成路建设的工程承接能力和市场竞争力，符合公司长远规划。

2、鉴于成路建设为公司全资子公司，未要求成路建设提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告披露日，公司对外担保余额为2亿元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的7.65%，无对子公司的担保。

2、截至本公告披露日，公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-057

成都市路桥工程股份有限公司

关于向成都市成路建设有限责任公司

转让施工资产并变更施工资质的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、本次施工资产转让为公司内部资产转让，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次施工资产转让尚需提交公司股东大会审议。

为优化成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）及其控制的经营实体之间的管理架构，完善经营业务结构，进一步深化分子公司职能重塑改革，实现业务板块化、专业化、规范化、高效化管理，经2016年12月9日召开的第五届董事会第九次会议审议批准，公司拟对现有资产和业务进行整合，将公司所持有的施工类资产全部转让给成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”），公司相关施工人员的劳动关系、公司的施工资质等一并变更至成路建设。转让后，公司不再持有施工类资产，不再保留施工资质。成路建设基本情况如下：

公司名称：成都市成路工程建设有限责任公司；

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），系成都路桥全资子公司；

住 所：成都市武侯区武科东四路11号；

法定代表人：周维刚；

注册资本：人民币贰亿元；

成立日期：2016年9月22日；

营业期限：2016年9月22日至永久；

经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路工程施工及维护保养；房屋建筑工程施工、勘测设计。工程机械、建筑材料租赁，工程机械、车辆维修；生产出售商品混凝土、商品砂浆（限分支机构在园区内经营），提供混凝土运输和泵送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一、资产转让及资质变更具体事项

1、以2016年12月31日为基准日，由董事会聘请中介机构对公司的施工类资产进行专项审计，并根据审计结果作价将该等施工类资产转让给成路建设。转让施工类资产的范围将根据资质主管单位的要求、相关企业全资子公司间重组分立资质管理办法的规定以及成路建设具体业务的开展情况，由公司和成路建设协商确定。

2、由公司向四川省住房和城乡建设厅申请将公司全部施工资质变更至成路建设。拟变更的施工资质情况如下：

■

变更后公司将不再保留施工资质，以实现公司以投资管理为主营业务、成路建设以工程施工为主营业务的内部整合目标。

3、根据“人随资产走”的原则，与公司工程施工业务相关的全部注册执业人员、技术职称人员、现场管理人员、技术工人的劳动关系由公司转至成路建设，公司与该些人员解除劳动合同。

董事会将根据资产转让及资质变更相关工作的推进情况及时履行信息披露义务。

二、提请股东大会授权情况

为高效推进本次施工资产转让及资质变更工作，提请股东大会授权公司董事会在遵循上述资产转让方案所定原则的前提下，全权办理本次资产转让及施工资质变更的全部事宜，包括但不限于根据法律法规规定、行政主管部门要求或转让过程中的实际情况，制定并修改本次施工资产转让及施工资质变更的具体实施事宜。

三、对公司的影响

1、成路建设为公司全资子公司，此次资产转让及资质变更是依据《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）的相关规定进行的，是为了理顺母子公司间的管理和业务关系，明确管理分工，提高管理效率，不会对公司业务造成重大影响，符合公司的长远规划及发展战略。

2、本次向全资子公司转让施工资产，是在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有利于优化资源配置，促进公司更好发展，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

四、可能面临的风险

本次施工资质变更事宜尚需取得住房和城乡建设部审核批准，能否获得批准及获得批准的时间具有不确定性。公司将加强与主管单位的沟通，按照规定积极推进相关工作开展。

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-058

成都市路桥工程股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月27日（周二）14:30。

（2）网络投票时间：2016年12月26日—2016年12月27日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月27日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月26日下午3:00至2016年12月27日下午3:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过深圳证券交易所交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日为2016年12月21日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：成都市武科东四路11号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于向成都市成路工程建设有限责任公司转让施工资产并变更施工资质的议案》

（二）《关于向成都市成路工程建设有限责任公司增资的议案》

（三）《关于向成都市成路工程建设有限责任公司对外融资提供担保的议案》

上述议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，相关决议公告于2016年12月9日晚间在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，2016年12月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊载。

三、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

2、登记时间：2016年12月26日的上午9:30—12:00，下午1:30-4:30

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362628

2、投票简称：成路投票

3、投票时间：2016年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“成路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会共需要表决三项议案，其对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、现场会议地址：成都市武侯区武科东四路11号

2、联系人：郭皓 张磊

3、电话：028-85003688

4、传真：028-85003588

5、邮箱：zqb@cdlq.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

附：委托授权书

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

附件：

成都市路桥工程股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章） ：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日