中茵股份有限公司
关于重大事项的继续停牌公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-083
中茵股份有限公司
关于重大事项的继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票于2016年12月12日继续停牌一天。
因本公司控股股东正在筹划减持本公司部分股份，该事项有可能导致公司控制权发生变动，经公司申请，本公司股票自2016年11月29日起连续停牌（公司股票于2016年11月28日申请临时停牌）。经公司九届十次董事会会议审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》，同意公司按规定申请公司股票自2016年12月2日起继续停牌。
公司于2016年12月8日披露了《中茵股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示公告》、《中茵股份有限公司简式权益变动报告书》、《中茵股份有限公司权益变动的提示公告》，本次增持人张学政先生已于2016年12月9日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书》、《中茵股份有限公司详式权益变动报告书补充稿》。长江证券承销保荐有限公司已出具了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
公司于2016年12月9日收到上海证券交易所《关于对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函》。公司及财务顾问正在积极准备回复问询函的相关事宜，待公司披露问询函的回复函及相关公告后，公司再申请复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一六年十二月十日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-084
中茵股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函》的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2016年12月9日收到上海证券交易所《关于对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函》 上证公函【2016】2398号（以下简称“问询函”），现将问询函的内容公告如下：
“你公司2016年12月8日发布提示性公告，公司原控股股东苏州中茵集团有限公司（简称“中茵集团”）将其持有的公司3700万股（占比5.81%）转让给张学政。转让后，张学政及其一致行动人拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（简称“闻天下”）持股比例为29.96%，中茵集团及其一致行动人高建荣等持有25.98%。公司控股股东由中茵集团变更为闻天下，实际控制人由高建荣变更为张学政。12月9日，张学政披露了《详式权益变动报告书》。鉴于相关事项披露不够充分，请相关方就以下事项作进一步补充核实和披露：
一、2015年6月，你公司发布重大资产重组方案，拟发行股份购买闻天下持有的闻泰通讯股份有限公司（简称“闻泰通讯”）51%股份。2015年12月，上述方案实施完毕。2015年12月，你公司再次发布重组预案，拟以资产置换加现金购买的方式进一步收购闻泰通讯剩余49%股权。目前该方案尚未实施完毕。
（一）请公司向高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人核实，相关各方就本次公司股权转让及公司控制权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体时间，补充说明2015年公司重组时相关各方未能就后续股权转让及进一步收购的标的资产事项一并筹划或考虑的原因。请财务顾问对上述相关事项进行核查并发表意见。
（二）请你公司补充说明上市公司、高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人对上述两次重大资产重组中所做承诺的履行情况。
二、公司临时股东大会2016年1月审议通过了拟通过资产置换和现金购买的方式收购闻泰通讯剩余49%股权的重大资产重组预案。请你公司披露上述重大资产重组的实施进展情况，是否存在重大不确定性，以及未来实施的计划进度安排。
三、请你公司督促《详式权益变动报告书》的相关信息披露义务人补充披露如下事项：
（一）请严格按照根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的要求充分披露信息披露义务人张学政及其一致行动人的相关信息。
（二）请信息披露义务人补充披露股权转让协议的签署时间、转让股份的性质等。
（三）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露“第二阶段”资金来源系张学政本次转让受让后1700万股上市公司流通股进行质押融资。请信息披露义务人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》（简称“《16号格式准则》”）的要求充分披露有关资金来源的相关信息。
（四）请信息披露义务人《16号格式准则》第三十五条的要求，补充披露未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（五）请信息披露义务人根据《16号格式准则》第十二节的规定提交相关备查文件。
（六）请财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。
请你公司在2016年12月10日之前公告本函件内容，同时就上述事项对《详式权益变动报告书》进行补充完善后予以披露。”
公司及财务顾问正在积极准备回复上述问询函。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一六年十二月十日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-085
中茵股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函》的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2016年12月9日收到上海证券交易所《关于对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函》 上证公函【2016】2398号（以下简称“问询函”），公司已于2016年12月10日披露了《中茵股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函的公告》，现将问询函的内容更正如下：
“你公司2016年12月8日发布提示性公告，公司原控股股东苏州中茵集团有限公司（简称“中茵集团”）将其持有的公司3700万股（占比5.81%）转让给张学政。转让后，张学政及其一致行动人拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（简称“闻天下”）持股比例为29.96%，中茵集团及其一致行动人高建荣等持有25.98%。公司控股股东由中茵集团变更为闻天下，实际控制人由高建荣变更为张学政。12月9日，张学政披露了《详式权益变动报告书》。鉴于相关事项披露不够充分，请相关方就以下事项作进一步补充核实和披露：
一、2015年6月，你公司发布重大资产重组方案，拟发行股份购买闻天下持有的闻泰通讯股份有限公司（简称“闻泰通讯”）51%股份。2015年12月，上述方案实施完毕。2015年12月，你公司再次发布重组预案，拟以资产置换加现金购买的方式进一步收购闻泰通讯剩余49%股权。目前该方案尚未实施完毕。
（一）请公司向高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人核实，相关各方就本次公司股权转让及公司控制权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体时间，补充说明2015年公司重组时相关各方未能就后续股权转让及进一步收购标的资产事项一并筹划或考虑的原因。请财务顾问对上述相关事项进行核查并发表意见。
（二）请你公司补充说明上市公司、高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人对上述两次重大资产重组中所做承诺的履行情况。
二、公司临时股东大会2016年1月审议通过了拟通过资产置换和现金购买的方式收购闻泰通讯剩余49%股权的重大资产重组预案。请你公司披露上述重大资产重组的实施进展情况，是否存在重大不确定性，以及未来实施的计划进度安排。
三、请你公司督促《详式权益变动报告书》的相关信息披露义务人补充披露如下事项：
（一）请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的要求充分披露信息披露义务人张学政及其一致行动人的相关信息。
（二）请信息披露义务人补充披露股权转让协议的签署时间、转让股份的性质等。
（三）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露“第二阶段”资金来源系张学政本次转让受让后1700万股上市公司流通股进行质押融资。请信息披露义务人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》（简称“《163号格式准则》”）的要求充分披露有关资金来源的相关信息。
（四）请信息披露义务人按照《16号格式准则》第三十五条的要求，补充披露未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（五）请财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。
请你公司在2016年12月10日之前公告本函件内容，同时就上述事项对《详式权益变动报告书》进行补充完善后予以披露。”
公司及财务顾问正在积极准备回复上述问询函。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一六年十二月十日
