太原狮头水泥股份有限公司
（上接99版）
应回避表决的关联股东名称：苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：
2016年12月27日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:00-15:00，异地股东可于2016年12月27日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：
山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部
邮政邮编:030056
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系方式：
联系 人：郝瑛
联系电话：0351-2857002
传 真：0351-2857006
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年12月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原狮头水泥股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月28日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-95
太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月14日，狮头股份就拟筹划的重大资产重组事项发布《重大资产重组停牌公告》，狮头股份的股票自2016年11月14日开市起停牌，停牌时间预计不超过一个月。2016年11月21日、2016年11月28日公司分别发布《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》等进展公告。
2016年12月8日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年12月9日完成相关信息披露。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
太原狮头水泥股份有限公司独立董事
关于公司董事、监事候选人任职资格的
独立意见
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会董事、第六届监事会监事任期即将届满，公司董事会拟选举葛振宇、孟伟军、陶晔、赵岗飞、罗爱民、王巧萍担任公司第七届董事会非独立董事，拟选举毕嘉露、蔡乐华、赵芳担任公司第七届董事会独立董事；公司监事会拟选举陈志均、吴文辉担任公司第七届监事会非职工代表监事；公司职工代表大会拟选举傅叶红担任公司职工代表监事（以下统称“董事、监事候选人”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、董事、监事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事、监事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，具备履行董事、监事职责所必须的工作经验，教育背景、身体状况，能够胜任董事、监事职责要求。
三、未发现董事、监事候选人有《公司法》第一百四十七条所列行为及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员。
四、同意选举上述人员担任公司第七届董事会董事、第七届监事会监事候选人。
独立董事签名：
李聪林 张杰成 索振华
二〇一六年十二月十日
太原狮头水泥股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售
暨关联交易相关事宜的事前认可意见
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容为公司拟将与其水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》等有关规定，我们作为太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第六届董事会第二十一次会议对本次重组审议的议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：
1、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则；公司拟与交易对方狮头集团签署的《资产出售协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性；本次重组完成后，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、承担本次重组审计与评估工作的评估机构具有证券相关业务资格；本次重组的评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
4、本次重组的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将本次重组相关议案提交公司董事会，由董事会按照国家有关法律、法规、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》规定的有关事项程序审议和披露该等议案。
独立董事签名：
李聪林 张杰成 索振华
二〇一六年十二月十日
太原狮头水泥股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易的
独立意见
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容为公司拟将与其水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款。
我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、本次重组方案、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
二、同意公司与交易对方狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》，以及公司董事会就本次重组事项的总体安排。
三、本次重组的交易对方为狮头集团。狮头集团于过去十二个月内曾作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，狮头集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
四、本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，该等评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
五、本次重组涉及的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
六、针对本次重组所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
(1) 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
(2) 本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3) 本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
七、本次重组的相关议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，且关联董事就有关关联交易事项回避表决；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
八、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重组符合公司战略规划，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
鉴于上述，我们同意公司进行本次重组。
独立董事签名：
李聪林 张杰成 索振华
二〇一六年十二月十日
