安徽新华传媒股份有限公司关于公司以部分自有门店物业
为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集
资金投资项目相关资产转让进展的补充公告

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2016-073

安徽新华传媒股份有限公司关于公司以部分自有门店物业

为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集

资金投资项目相关资产转让进展的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2016年12月9日发布的《关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金项目相关资产转让进展公告》（公告编号：临2016-072）。近日公司已与中信皖新阅嘉一期私募投资基金签署了《产权交易合同》（以下简称“合同”）。现就签订的合同补充如下：

转让方名称：安徽新华传媒股份有限公司（以下简称甲方或皖新传媒）

受让方名称：中信皖新阅嘉一期私募投资基金（以下简称乙方）

一、合同对方当事人情况

中信皖新阅嘉一期私募投资基金

1、基金管理人：中信金石基金管理有限公司（简称“金石基金”）主要管理人员：祁曙光任公司董事长，贾晓亮任公司总经理；主要投资领域：不动产直接投资。金石基金于2013年7月设立，是经中国证监会批准设立的证券公司首家不动产直投基金。2015年，金石基金继续保持了在不动产金融业务领域的国内领先地位，在REITs、私募基金等创新业务中均取得了良好的业绩，并在文旅地产、养老地产等业务领域进行了战略布局。

金石基金已在中国基金业协会登记备案（备案编号：P1001343）。

公司与金石基金不存在关联关系，金石基金不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

2、基金托管人：中信银行股份有限公司合肥分行

3、中信皖新阅嘉一期私募投资基金。计划募集总额：不超过5.55亿元。存续期限：自基金设立日至2035年1月18日。投资目标：严格执行基金文件的规定，实现私募基金投资者的投资需求。投资范围：按照基金合同约定向标的公司发放贷款、购买标的公司股权、依法购买公开发行的货币市场基金及银行理财产品等风险较低、流动性较强的固定收益产品或用于银行存款。

经第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过同意公司认购中信皖新阅嘉一期私募投资基金不超过2亿。计划自认购之日起3个月内由中信证券股份有限公司拟设立的“中信皖新阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）收购公司拥有的私募投资基金份额实现退出。若专项计划发行不成功，由基金管理人安排将私募基金所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒，恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构，将终止此次创新型资产运作模式。

二、合同的主要条款

第九条 特别事项说明：

1、乙方承诺在本合同生效后1个月内，取得相关监管机构批准可以发行以乙方自身基金份额为基础资产的资产支持专项计划（即“资产证券化产品”），并在3个月内实现该项计划中的资产证券化产品在证券交易所 (上海证券交易所或深圳证券交易所) 市场挂牌转让。

2、当甲方或其指定关联公司需要认购乙方的基金份额，乙方承诺给予甲方或甲方指定关联公司在同等条件下优先认购权，且对该项优先认购权不得设定上限。

3、乙方承诺成功受让后，不解除本合同项下8家公司所属子公司现有的房屋租赁合同，并配合本合同项下8家公司所属子公司按房屋租赁合同的约定继续履行合同。在未得到甲方的书面同意，不将本合同项下8家公司所属子公司名下的全部或部分房产（含附属物和设备等）对其他第三方进行租赁或出售。

4、乙方承诺成功受让后，配合本合同项下8家公司所属子公司委托甲方或甲方指定的关联公司对其名下的全部房产进行物业运营管理，并按市场公允价格向该物业运营管理主体支付服务报酬。

5、乙方承诺成功受让后，以股东身份作为资金出借主体，通过委托贷款等形式向本合同项下8家公司提供股东借款，股东借款规模不低于人民币3.6亿元，股东借款期限不少于18年，并于2017年1月31日前完成一次性放款并偿还完毕本合同项下8个公司的全部现有债务。

6、乙方基金份额由资产证券化特殊目的载体（即“资产证券化产品”）持有后，甲方或其指定关联公司享有资产证券化产品份额（即“资产支持证券”）优先收购权：甲方或其指定关联公司有权在资产证券化产品成立满36个月后起提出收购B级资产支持证券，进而间接控制标的公司股权，该优先收购权具有强制性，资产支持证券的持有人及其他相关主体（包括乙方）均不得拒绝。收购价格不得超过B级资产支持证券票面总值及甲方或其指定关联公司就享有优先收购权应付而尚未支付的优先收购权维持费。

7、为维持优先收购权的享有，甲方或其指定关联公司在资产证券化产品成立之日起前三年每年实际缴付的优先收购权维持费以B级资产支持证券票面总值的5.5%为上限。其中B级资产支持证券票面总值最高额不超过2.3亿元。

8、乙方将本合同项下8家公司所属子公司名下的全部或部分房产用于抵押的，除作为股东借款担保用途外，不得用于其他目的。在甲方或甲方指定关联公司优先收购标的资产时，甲方或其指定的优先收购主体有权在偿还相应股东借款的情况下要求乙方无条件配合办理相关抵押解除手续，消除抵押对标的资产的影响。因乙方原因导致抵押未及时解除的，乙方应向甲方承担赔偿责任。

9、乙方承诺在本合同签订后六个月内完成本合同项下8家公司与其所属公司的吸收合并工作。

三、对上市公司的影响

本次创新资产运作，主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让，一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。本次对外转让股权涉及的该8处资产（包括房产和土地）整体转让将获得收益约4亿元。鉴于相关合同尚在履行中，该收益的确认时间和数额尚需会计师事务所审计确定。对公司当期的收入、利润产生的影响上具有很大的不确定性。

四、风险提示

1、审批及发行风险:设立资产支持专项计划需要取得相关监管部门的审批，存在审批不通过的风险；若专项计划发行不成功，由基金管理人安排将私募基金所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒，恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构，将存在终止此次创新型资产运作模式的风险。

2、运营风险：存在物业运营成本超出预计水平，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法在最佳状态运营等情况以及物业运营期间各项费用超过预计水平的风险。

3、履约风险：由于本合同涉及的股东借款偿还标的公司现有全部债务金额较大，存在无法按期偿还全部现有债务导致合同无法履行的风险。

4、政策风险：因政策或行业环境发生重大变化，导致此次创新型资产证券化不能实现预期收益的风险。

5、不可抗力风险：若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能导致合同无法履行。

敬请广大投资者注意投资风险。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2016年12月10日