北京金隅股份有限公司收购报告书

（上接101版）

（三）现金流量表

单位：元

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二、收购人2015年度财务报告的审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国管中心2013年-2015年度财务报告进行了审计并出具了致同审字（2014）第110ZA1542号、致同审字（2015）第110ZA0292号和致同审字（2016）第110ZA0200号标准无保留意见的审计报告，认为：国管中心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国管中心2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。

三、收购人2015年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

国管中心2015年度财务会计报告以国管中心持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。国管中心2015年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

四、收购人一致行动人京国发基金最近三年财务报表

京国发基金2013年财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2014）审字第61041697_A02号），2014年财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2015）审字第61041697_A02号），2015年财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2016）审字第61041697_A02号）。

京国发基金最近三年及一期的财务报表如下所示（近一期财务报表未经审计）：

1、资产负债表

单位：元

■2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、除本收购报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，国管中心及京国发基金不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会、香港证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、国管中心及京国发基金不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本中心承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表））：_________________

殷荣彦

北京国有资本经营管理中心（盖章）

年 月 日

一致行动人声明

本基金承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人（或委派代表））：_________________

殷荣彦

北京京国发股权投资基金（有限合伙）（盖章）

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

法定代表人（或授权代表）： _________________

刘乃生

财务顾问主办人 ：______________ _____________

赵继兵 曹思宇

中信建投证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

_____________

朱小辉

经办律师：

_______________ _______________

周倩 高国彬

北京市天元律师事务所

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；

（二）收购人及其一致行动人的经营层（或主要负责人）成员名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购金隅股份的决定；

（四）本次无偿划转事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明；

（五）与本次收购有关的协议及批准文件：

1、《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》；

2、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有限公司44.93%国有股权的通知》；

3、国务院国资委《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限公司全部国有股东所持股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批复》（国资产权[ 2016]1182号）。

4、香港证监会豁免国管中心及其一致行动人履行要约收购义务的通知。

（六）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其经营层成员、收购人一致行动人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金隅股份股票的说明；

（八）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖金隅股份股票的情况说明；

（九）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书：

1、关于维护金隅股份独立性的承诺函；

2、关于规范和减少与金隅股份的关联交易的承诺函；

3、关于避免与金隅股份的同业竞争的承诺函。

（十）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人及其一致行动人最近三年一期的财务会计报告；

（十二）财务顾问报告书；

（十三）法律意见书；

（十四）与本次收购有关的其他文件。

二、上述文件备查地点 本收购报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、金隅股份董事会办公室。

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

法定代表人（或授权代表）：

北京国有资本经营管理中心（盖章）：

日期：

（此页无正文，为《北京金隅股份有限公司收购报告书》之签章页）

法定代表人（或授权代表）（签名）： _________________

殷荣彦

北京国有资本经营管理中心（签章）

年 月 日

（此页无正文，为《北京金隅股份有限公司收购报告书》之签章页）

执行事务合伙人（或委派代表）（签名）： _________________

殷荣彦

北京京国发股权投资基金（有限合伙）（签章）

年 月 日