桂林三金药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-023

桂林三金药业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2016 年12 月2 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第十六次会议通知，会议于2016年12 月9 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

因公司第五届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东桂林三金集团股份有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生为公司第六届董事会董事候选人，提名孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。

上述公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本项议案须提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2016年第一次临时股东大会表决。

公司独立董事对上述事宜出具了独立意见。《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》的详情请见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司向第五届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

二、审议通过了《关于调整公司独立董事和董事津贴的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟定公司第六届独立董事津贴标准为每人每年人民币8万元（税前），其他董事津贴标准为每人每年人民币7万元（税前）。此次津贴调整方案有利于调动各独立董事和董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。本项议案须提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述事宜出具了独立意见。《独立董事关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的独立意见》的详情请见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于提请召开2016 年第一次临时股东大会的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议同意于2016年12 月26 日（周一）下午14时30分召开公司2016年第一次临时股东大会。《桂林三金药业股份有限公司关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2016年12 月10 日

第六届董事会董事候选人简历

董事候选人简历：

邹节明先生：汉族，1943年5月生，中国公民，无境外永久居留权。中药与药用植物专业，教授级高工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科学历。1968年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事局主席，桂林三金药业股份有限公司董事长。曾任第九届全国人大代表、第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。主持研发设计桂林西瓜霜、三金片等32种中药与民族药新药，获国家发明专利25项（1项为保密专利，2项为中国优秀专利），国家级与省部级科技进步奖13项，发表学术论文104篇，专著3部，培养博士研究生4名，博士后2名。先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、“全国优秀企业家”“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、“全国优秀科技工作者”等荣誉。

邹节明先生持有本公司53,394,648股股票，为公司实际控制人，与董事邹洵先生和董事邹准先生为父子关系。邹节明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，邹节明先生不属于“失信被执行人”。

王许飞先生：汉族，1958年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士学位。1984年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职。2005年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者，先后获得全国劳动模范、广西劳动模范、桂林市优秀企业家等荣誉。现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副董事长、总裁。

王许飞先生持有本公司6,765,556股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王许飞先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，王许飞先生不属于“失信被执行人”。

邹洵先生：汉族，1976年11月出生，中国公民，澳大利亚永久居留权，双硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副董事长、常务副总裁、董事会秘书。

邹洵先生未持有本公司股票，为公司实际控制人邹节明先生之长子、董事高级管理人员邹准之兄长。邹洵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，邹洵先生不属于“失信被执行人”。

谢元钢先生：回族，1961年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师，执业药师。1982年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事副总裁、财务负责人等职，先后获得桂林市劳动模范等荣誉。现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁、财务负责人。

谢元钢先生持有本公司7,613,319股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。谢元钢先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，谢元钢先生不属于“失信被执行人”。

邹准先生：汉族，1980年8月出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。生物技术专业，双硕士学历。2003年毕业于武汉大学，并取得生物技术专业学士学位。2004年7月-2005年12月就读于澳大利亚昆士兰大学生物技术专业并取得硕士学位，2006年1月至2007年12月就读于澳大利亚昆士兰大学，获得MBA学位。2010年4月加入桂林三金药业股份有限公司，历任药物研究所研究员、营销总部区域营销总监、总裁助理，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁。

邹准先生未持有公司股票，为公司实际控制人邹节明先生之次子、董事高级管理人员邹洵先生之弟。邹准先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，邹准先生不属于“失信被执行人”。

吕高荣先生： 1965年4月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学历，毕业于中国药科大学药物制剂专业，高级工程师。1988年参加工作，历任桂林中药制药厂二分厂技术员、公司质检科中心化验室主任、质检处负责人、工艺技术处处长兼技术部办公室主任、技术开发部副部长、部长。2006年，参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。现任桂林三金集团股份有限公司监事，本公司董事、副总工程师。

吕高荣先生持有本公司1,916,000股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。吕高荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，吕高荣先生不属于“失信被执行人”。

独立董事候选人简历：

孙骏先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，在职研究生（经济学），二级律师。1982年至1990年任桂林市委党校任法学讲师、桂林市律师事务所任兼职律师；1990年至1994年任桂林市经济律师事务所任主任、专职律师；2007年至2016年任桂林市律师协会会长；1995年1月至今任广西嘉合律师事务所主任、律师，广西律师协会副会长，现任本公司独立董事。

孙骏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。孙骏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，孙骏先生不属于“失信被执行人”。

陈亮先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。1994年7月至2002年6月在南华大学工作、；2002年6月至今任桂林理工大学管理学院教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长，现兼任皇氏集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

陈亮先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，陈亮先生不属于“失信被执行人”。

刘焕峰先生：1962年出生，中国国籍，毕业于山西财经学院（现山西财经大学）会计学系，学士，教授职称。1984年7月至2005年9月历任太原经济管理干部学院助教、讲师、副教授、教授、财会系主任；2005年9月至今任桂林理工大学管理学院教授、硕士生导师，广西会计学会理事、桂林理工大学MPAcc常务副主任，现任本公司独立董事。

刘焕峰先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘焕峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，刘焕峰先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-024

桂林三金药业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年12 月2 日以书面方式向全体监事发出第五届监事会第十二次会议通知，会议于2016 年12 月9 日在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事认真审议，会议一致通过并形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

因公司第五届监事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东桂林三金集团股份有限公司提名王淑霖女士，公司第五届监事会提名阳忠阳先生为第六届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。

本次监事会换届，拟任监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。本项议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

公司向第五届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

2、审议通过了《关于调整公司监事津贴的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司监事会工作指引》的有关规定，拟定公司第六届监事津贴标准为每人每年人民币5万元（税前）。此次津贴调整方案有利于调动各监事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。

本项议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

2016 年 12 月 10 日

附：第六届监事会非职工监事候选人简历

王淑霖女士：汉族，1963年5月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师、执业药师，广西区科委“广西青年科技标兵”、桂林市第二批优秀青年科技人才。1983年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生产部部长。现任桂林三金集团股份有限公司监事、本公司监事。参与完成的主要成果及获得奖项：蛤蚧定喘胶囊、复方田七胃痛胶囊、西瓜霜口喉宝等项目曾先后获得过广西科技进步叁等奖、“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。“特色中成药脑脉泰胶囊的研究与开发”获广西壮族自治区科学技术进步一等奖。

王淑霖女士持有本公司5,700,867股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王淑霖女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，王淑霖女士不属于“失信被执行人”。

阳忠阳先生：汉族，1968年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，工程师。1990年毕业于中山大学生物系植物学专业，同年9月进入桂林中药厂工作，历任本公司销售员、营销三部经理、销售一部经理、商务部经理、营销总部总经理助理、营销总部副总经理，现任本公司监事、营销总部总经理。

阳忠阳先生持有本公司186,000股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。阳忠阳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

经公司在最高人民法院网查询，阳忠阳先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-025

桂林三金药业股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第五届董事会第十六次会议并通过决议，决定于2016年12月26日（星期一）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2016年第一次临时股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议同意召开公司2016年第一次临时股东大会，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议时间及地点：

现场会议的召开时间为2016年12月26日下午14:30—17:00；网络投票时间：2016年12月25日－2016年12月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年12月25日15:00至2016年12月26日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的出席对象：

（1）截止2016年12月20日15时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7．股权登记日：2016年12月20日（星期二）

8．现场会议召开地点：广西桂林市金星路1号公司一楼大会议室。

二、会议审议事项

1．逐项审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

（1.1）选举候选人邹节明先生为公司第六届董事会董事；

（1.2）选举候选人王许飞先生为公司第六届董事会董事；

（1.3）选举候选人邹洵先生为公司第六届董事会董事；

（1.4）选举候选人谢元钢先生为公司第六届董事会董事；

（1.5）选举候选人邹准先生为公司第六届董事会董事；

（1.6）选举候选人吕高荣先生为公司第六届董事会董事。

2．逐项审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

（2.1）选举候选人孙骏先生为公司第六届董事会独立董事；

（2.2）选举候选人陈亮先生为公司第六届董事会独立董事；

（2.3）选举候选人刘焕峰先生为公司第六届董事会独立董事。

3．逐项审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

（3.1）选举候选人王淑霖女士为公司第六届监事会非职工代表监事；

（3.2）选举候选人阳忠阳先生为公司第六届监事会非职工代表监事。

4．审议《关于调整公司独立董事和董事津贴的议案》。

5．审议《关于调整公司监事津贴的议案》。

上述议案1-3各子议案采用累积投票方式表决（所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。），且独立董事和非独立董事、股东代表监事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数（6人）的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数（3人）的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选监事人数（2人）的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案分别经公司第五届董事会第十六会议及第五届监事会第十二次会议审议通过。详细内容见2016年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

三、会议登记方法

1．登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

2．登记时间：2016年12月22日（星期四） 上午9:00 至11:30，下午14:30 至17:00；

3．登记地点：广西桂林市金星路1号公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

1．联系人：李云丽、邓强

联系电话：0773－5829106、9109

传 真： 0773－5838652

邮政编码：541004

2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

3．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1．公司第五届董事会第十六次会议决议及公告；

2．公司第五届监事会第十二次会议决议及公告。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2016 年 12 月 10 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一 、通过深交所交易系统投票的投票程序

1．投票代码：362275

2．投票简称：三金投票

3．投票时间：2016年12月26日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”； 对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“三金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会需表决的议案及对应的委托价格一览表如下：

表1：本次股东大会需要表决的议案事项及对应的委托价格如下

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（4）填报表决意见或选举票数

1）对于累积投票的议案1-3，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 ：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6 位非独立董事候选人，也可以在6 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工代表监事（如议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

2）对于为非累积投票的议案4-5，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

表3：本次议案表决意见对应“委托数量”一览表

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二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2016年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2．投票结果查询。股东通过深交所交易系统投票的，可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票系统投票的，可于投票当日下午18:00后登陆互联网投票系统，点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

附件二：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

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附注：

1、议案 1-3采取累积投票方式，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。

2、议案4-5，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。