新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-165

新湖中宝股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2016年12月7日以书面传真、电子邮件等方式等发出通知，会议于2016年12月9日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整本公司2016年度对控股子公司担保额度的议案》

详见公司公告临2016-166号。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与温州银行股份有限公司配股的关联交易议案》

关联董事林俊波回避表决。

详见公司公告临2016-167号。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈三方协议〉的关联交易议案》

关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。

详见公司公告临2016-168号。

四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》

经董事会审议,公司定于2016年12月26日召开2016年第七次临时股东大会。

详见公司公告临2016-169号。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-166

新湖中宝股份有限公司

关于调整本公司2016年度对控股子公司

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司下属28家主要控股子公司

●担保额度：总额不超过275亿元

●截至目前，公司对外担保余额合计164.75亿元，其中对控股子公司担保余额为136.98亿元，无逾期担保情况。

●本次担保没有反担保

●无逾期对外担保

●本次担保须经股东大会审议

一、担保情况概述

1．经公司2015年年度股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟于2016年度对26家主要控股子公司提供总额不超过270亿元的担保，担保的期限：签署日在2016年年度股东大会召开日前与金融机构签订的融资合同。现由于公司业务发展需要，拟将2016年度对主要控股子公司提供担保的对象调整为 28家,总额不超过275亿元（此额度不包含经公司2016年第五次临时股东大会审议通过对境外公开发行美元债券提供的无条件及不可撤销的跨境担保）。

2、该项担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、本次担保涉及公司主要控股子公司28家，各子公司具体情况及额度分配如下：

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■

2、在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长林俊波女士可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的20%。

三、董事会意见

为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

四、截至目前，公司对外担保余额合计164.75亿元，其中对控股子公司担保余额为136.98亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为64.86%和53.93%；无逾期担保情况。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士或其指定代表审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016年12月10日

股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2016-167

新湖中宝股份有限公司

关于参与温州银行股份有限公司配股的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：拟参与温州银行股份有限公司（以下简称“温州银行”）配股，配股股数7,000万股，配股金额27,720万元；同时如有其他股东放弃配股，本公司拟认购该配股不足部分。

●交易风险：如监管审批受阻等影响而无法实施的，配股方案即行终止。

●过去12个月除与温州银行日常的存贷款业务之外，公司与温州银行无其它关联交易。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易需经公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、温州银行拟以总股本2,507,704,637为基数,配股比例为每10股配2股，配股价格为3.96元/股,配股总额不超过501,540,927股。本公司拟参与配股，配股股数7,000万股，配股金额27,720万元；同时如有其他股东放弃配股，本公司拟认购该配股不足部分。

2、公司董事长林俊波女士为温州银行董事，本次交易构成关联交易。

3、过去12个月除与温州银行日常的存贷款业务之外，公司与温州银行无其它关联交易。本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方及投资标的基本情况

1、关联关系：公司董事长林俊波女士为温州银行董事。

2、基本情况

标的企业名称：温州银行股份有限公司

注册地（住所）：温州市车站大道196号

法定代表人：邢增福

成立时间：1999-03-10

注册资本：25.0770亿元人民币

公司类型:股份有限公司

经营范围:许可经营项目：经营金融业务。一般经营项目：无。

前十大股东：

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根据温州银行《2015年度报告》，截至2015年末，温州银行资产总额1560.69亿元，股东权益99.08亿元，每股净资产3.96元，2015年1-12月主营业务收入37.82亿元，净利润8.12亿元。截至2016年9月末，温州银行资产总额2037.82亿元，本外币存款余额1001.16亿元，本外币贷款余额712.16亿元。

根据温州银行2015年度股东大会决议,温州银行拟以总股本2,507,704,637为基数,每10股配2股的比例,按2015年末每股净资产3.96元/股的价格向原股东增发，配股总额不超过501,540,927股。

三、交易内容

1、配股股数：7,000万股。

2、配股金额：27,720万元。

3、资金来源：自有资金。

4、如有其他股东放弃配股，本公司拟认购该配股不足部分。

5、如监管审批受阻等影响而无法实施的，配股方案即行终止。

四 、本次交易的目的及对公司的影响

公司系温州银行单一第一大股东,本次参与温州银行配股，有利于进一步提高温州银行资本实力和竞争能力。同时认购其他股东放弃的配股部分显示了公司对温州银行发展的信心和支持，有利于维护本公司全体股东的利益。目前，公司资金较为充裕，参与配股不会对公司经营产生负面影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司第九届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与温州银行股份有限公司配股的关联交易议案》，关联董事林俊波回避表决。

2、该关联交易于第九届董事会第二十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

3、公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下：（1）温州银行此次配股价格根据其2015年末每股净资产（3.96元/股）确定，定价方式和依据客观公允。（2）本次参与温州银行配股，有利于进一步提高温州银行资本实力和竞争能力；认购其他股东放弃的配股部分显示了公司对温州银行发展的信心和支持，有利于维护本公司全体股东的利益。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司最终配股额度需经银监机构批准。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月除与温州银行日常的存贷款业务之外，公司与温州银行无其它关联交易。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-168

新湖中宝股份有限公司

关于签署《三方协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：（1）公司拟与青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府（以下简称“海西州政府”）、浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）签署《三方协议》:新湖集团同意支付2.8亿元对价受让公司所持有的青海碱业有限公司（以下简称“标的资产”）的相应股权及相关的权利义务。

●过去12个月,除经审议的相互提供担保及日常关联交易外,公司与新湖集团没有其他关联交易事项。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经其他部门批准。

一、关联交易概述

1、交易主要内容

基于标的资产后续重组的复杂性和不确定性，为明晰后续重组主体，同时维护公司中小股东权益，经各方友好协商，达成以下交易内容：新湖集团同意支付2.8亿元对价受让公司所持有的标的资产的相应股权及相关的权利义务；海西州政府认可此次转让。

2、新湖集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、过去12个月,除经审议的相互提供担保及日常关联交易外,公司与新湖集团没有其他关联交易事项。本次交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：林俊波，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2015年12月31日，公司总资产1415.34亿元，所有者权益合计237.92亿元；2015年1-12月实现营业收入215.65亿元，净利润12.94亿元。

三、关联交易标的基本情况

标的资产成立于2003年7月，注册资本84316.77万元，注册地：青海省德令哈市工业园区，法定代表人：冯光成，主要生产、销售纯碱产品及附属产品。2014年8月，海西蒙古族藏族自治州中级人民法院受理了标的资产的破产申请，目前正在过程中。现标的资产生产经营正常,海西州政府希望新湖集团（持有标的资产24.17%股权）参与并主导标的资产的后续重组和建设工作。

本公司于2009年吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司，从而取得标的资产10.83%的股权，该项投资成本为2.8亿元。公司采用成本法核算。

四、关联交易主要内容

1、新湖集团同意支付合计2.8亿元的对价给本公司，受让标的资产的相应股权及相关的权利义务。新湖集团获得的权利包括：（1）标的资产的相应股权。标的资产的相应股权项下的全部权利义务转由新湖集团享有或承担，新湖集团有权自行处置标的资产的相应股权。（2）参与标的资产后续相关重组和建设工作的权利。

2、协议生效后10个工作日内，新湖集团支付55%的对价予公司；6个月内，新湖集团支付剩余45%的对价予公司。

3、海西州政府认可本公司将标的资产的相应股权及相关的权利义务全部转让给新湖集团。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易系公司进一步剥离历史形成的非主业资产，有利于公司集中精力做强做大主业。本次交易对公司的股东权益总额不产生影响，有效地维护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署〈三方协议〉的关联交易议案》，关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。

该关联交易于第九届董事会第二十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

该项交易无需提交公司股东大会审议，也无需经其他部门的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司与新湖集团的历史关联交易情况：与新湖集团及其控股子公司建立以人民币400,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证（经公司2015年年度股东大会审议通过）。截至目前，公司为新湖集团及其控股子公司提供的担保余额为215,000万元。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-169

新湖中宝股份有限公司关于召开2016年

第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第七次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日 10点 00分

召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年12月9日召开的公司第九届第二十三次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2016年12月10日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：林俊波。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二） 异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

电话：0571-85171837、0571-87395051

传真：0571-87395052

邮编：310007

联系人：高莉、姚楚楚

（四）登记时间：

2016 年12月21日9:30—11:30、13:30—17:00。

六、 其他事项

2016年第七次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

新湖中宝股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-170

新湖中宝股份有限公司

关于股东股份质押解除的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

近日，本公司接第一大股东浙江新湖集团股份有限公司（下称"新湖集团"）通知，新湖集团将原质押给“湘财-平安大华-兴业定向资产管理计划”进行股份质押式回购交易的本公司无限售条件流通股股份294,300,000股解除质押，占公司总股本的3.42%，质押解除日是2016年12月8日，相关质押登记解除手续已办理完毕。

本公司股东宁波嘉源实业发展有限公司（下称“宁波嘉源”）通知，宁波嘉源将原质押给浙商银行股份有限公司杭州分行的本公司无限售条件流通股股份50,800,000股解除质押，占公司总股本的0.59%,质押解除日是2016年12月8日，相关质押登记解除手续已办理完毕。

截至目前，新湖集团直接持有本公司股份3,206,910,170股，占本公司总股本37.29%，本次解除质押后剩余被质押的股份数为1,928,498,414股,占公司总股本的22.43%；宁波嘉源直接持有本公司股份462,334,913股，占本公司总股本5.38%，，本次解除质押后剩余被质押的股份数为366,500,000股,占公司总股本的4.26%。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司

董事会

2016年12月10日