东旭光电科技股份有限公司
第八届八次董事会决议公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-124
东旭光电科技股份有限公司
第八届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于12月9日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第八次临时会议，会议通知以电话方式于2016年12月6日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺期限的议案》（详见同日披露的《关于实际控制人及大股东变更避免同业竞争承诺期限的公告》）
公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，于2014年6月28日将其为了有效避免同业竞争做出的承诺规范为：“在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电”。
目前，实际控制人李兆廷及控股股东东旭集团正在积极推进相关注入工作,根据公司实际情况，考虑注入方案实施的可行性及时间安排的合理性，将“在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电”，修改为“在2017年12月31日前”。除此之外其他承诺内容不变。
关联董事李兆廷回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于与公司控股子公司福州东旭投资发展有限公司共同为全资子公司福州东旭光电科技有限公司增资的议案》（详见同日披露的《关于向全资子公司增资的公告》）
根据公司2016年第一次临时股东大会授权，董事会同意使用2016年非公开发行募集资金173,500万元对全资子公司福州东旭光电科技有限公司（以下简称“福州东旭光电”）进行增资，本次增资用于增加福州东旭光电的注册资本，剩余募集资金将根据生产线建设进度分批次增加福州东旭光电的资本公积。同时同意公司子公司福州东旭投资发展有限公司（以下简称“福州东旭投资”）在完成其原股东芜湖光电科技有限公司及国开发展基金有限公司对其增资后,以自有资金101,000万元为福州东旭光电进行增资，其中25,500万元增加福州东旭光电注册资本，75,500万元增加福州东旭光电的资本公积。上述增资全部完成后，福州东旭光电注册资本由1000万元增加至200,000万元，公司持有福州东旭光电87.25%的股权，福州东旭投资持有福州东旭光电12.75%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
公司决定将此议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》
根据公司2015年第一次临时股东大会授权，董事会同意使用2015年非公开发行募集资金40,000万元对募投项目公司东旭（昆山）显示材料有限公司增加出资，建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目。本次增资用于增加东旭（昆山）显示材料有限公司的注册资本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》（详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）
同意公司使用300,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司前次补充流动资金的募集资金已于2016年5月26日全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公司2016年5月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《关于归还补充流动资金的闲置募集资金的公告》）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构广州证券股份有限公司对该议案发表了无异议的核查意见。
五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司在不超过一年的期限内使用不超过200,000万元（含本数）闲置募集资金投资于流动性好、低风险、固定收益、保本型产品，投资的产品包括可实时赎回的保本型理财产品、七天通知存款、一天通知存款等，在上述额度内资金可滚动使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构广州证券股份有限公司对该议案发表了无异议的核查意见。
六、审议通过了《关于与四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司及其股东签署<委托经营管理协议之补充协议>的议案》（详见同日披露的《关于受托经营的关联交易公告》）
鉴于公司托管公司四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司及其全体股东与公司签署的《委托经营管理协议》期限将近，为避免同业竞争，同意公司与其签署《委托经营管理协议之补充协议》，将《委托经营管理协议》第十七条约定的托管期限延期，即托管期延续至东旭集团不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止，以确保避免同业竞争的承诺有效履行。
此议案为关联交易，关联董事李兆廷回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
此议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》（详见公司同日披露的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》）
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟定于2016年12月26日召开2016年第四次临时股东大会，就下列事项进行审议：
（一）审议《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺期限的议案》；
（二）审议《关于与公司控股子公司福州东旭投资发展有限公司共同为全资子公司福州东旭光电科技有限公司增资的议案》；
（三）审议《关于与四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司及其股东签署<委托经营管理协议之补充协议>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
特此公告
东旭光电科技股份有限公司董事会
2016年12月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-125
东旭光电科技股份有限公司
关于公司实际控制人及控股股东避免同业竞争
承诺期限变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月28日披露了《关于公司规范承诺及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况的公告》，公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）为了有效避免同业竞争，按照监管指引的要求，并结合实际情况承诺：
“1、自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托管公司外，本公司（人）及控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
2、本公司（人）保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
3、本公司（人）不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
4、如果将来因任何原因引起本公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，本公司（人）将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
5、若因本公司（人）原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，本公司（人）将承担全部相关责任。
6、在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”
在做出上述承诺后，公司实际控制人李兆廷及控股股东东旭集团一直严格履行承诺，并于2015年12月19日和2015年12月31日，分别完成了郑州旭飞光电科技有限公司和石家庄旭新光电科技有限公司注入东旭光电的工商变更手续，成功注入上市公司，消除了同业竞争，确保了公司及全体股东的利益。
同时，实际控制人和控股股东根据公司实际情况，并考虑注入方案实施的可行性及时间安排的合理性，将“在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电”，修改为“在2017年12月31日前”。除此之外其他承诺内容不变。
目前，实际控制人李兆廷及控股股东东旭集团正在积极推进相关注入工作。
2016年12月9日，公司召开了第八届八次董事会审议通过了《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺期限的议案》，关联董事李兆廷回避表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了无异议的核查意见。
此议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2016年12月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-126
东旭光电科技股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于 2016年12月9日召开了第八次会议，以7票同意的结果审议通过了《关于与公司控股子公司福州东旭投资发展有限公司共同为全资子公司福州东旭光电科技有限公司增资的议案》。公司全资子公司福州东旭光电科技有限公司（以下简称“福州东旭光电”）是公司2016年非公开发行募集资金投资项目“第8.5代线液晶玻璃基板生产线项目”公司。根据公司2016年第一次临时股东大会授权，董事会同意使用2016年非公开发行募集资金173,500万元对福州东旭光电进行增资，本次增资用于增加福州东旭光电的注册资本，剩余募集资金将根据生产线建设进度分批次增加福州东旭光电的资本公积。同时同意公司子公司福州东旭投资发展有限公司（以下简称“福州东旭投资”）在完成其原股东芜湖光电科技有限公司及国开发展基金有限公司对其的增资后以自有资金101,000万元为福州东旭光电进行增资，其中25,500万元增加福州东旭光电注册资本，75,500万元增加福州东旭光电资本公积。上述增资全部完成后，福州东旭光电注册资本由1000万元增加至200,000万元，公司持有福州东旭光电87.25%的股权，福州东旭投资持有福州东旭光电12.75%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，本次增资事项不构成关联交易。
二、被增资公司基本情况
1、被增资公司工商信息
公司名称：福州东旭光电科技有限公司
注册号： 91350181MA3458C60N
注册资本：1000万元
法定代表人：王建强
成立时间：2015年12月25日
住所：福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼109室072区间（福清市新
厝镇新江路9号）（自贸试验区内）
经营范围：光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司。
2、出资方式：以募集资金及自有资金（现金）增加注册资本及资本公积。
3、最近一年又一期的主要财务指标：
2015年尚未实际出资且未开展业务。
截止2016年9月30日，资产总额为53,909.93万元，净资产2,188.16万元，营业收入0万元，净利润98.16万元（以上数据未经审计）。
4、完成增资前后的股权结构
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注：2016年11月30日，福州东旭投资股东会审议通过《同意国开发展基金有限公司为福州东旭投资增资的议案》，同意国开基金与芜湖光电分别为福州东旭投资增资5亿元，增资完成后，福州东旭投资注册资本10.1亿元，芜湖光电持股50.5%，国开基金持股49.5%。国开基金投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起12年。在国开基金投资期限届满后，公司有义务按照投资协议约定受让国开基金持有的福州东旭投资的股权。
三、本次增资的目的和对公司的影响
福州东旭光电是公司2016年非公开发行募集资金投资项目第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目实施主体，本次增资充分说明了国开发展基金有限公司对公司第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线建设的认可和支持，同时募集资金的增资到位，也有利于加速8.5代液晶玻璃基板生产线建设，实现公司光电产业持续健康快速的发展。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
独立董事认为:国开发展基金有限公司作为福州东旭投资的股东，为公司非公开募投项目第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目实施主体福州东旭光电增资，充分说明了国开发展基金有限公司对公司第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线建设的认可和支持。同时公司募集资金的增资到位，也有利于加速8.5代液晶玻璃基板生产线建设，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意福州东旭投资为福州东旭光电增资。
监事会一致认为：对募投项目实施主体进行增资，有利于加快募投项目建设速度，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资。
保荐机构经核查认为：东旭光电与控股子公司福州东旭投资共同为全资子公司福州东旭光电增资事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理办法》等相关规定，且已将履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意东旭光电与控股子公司福州东旭投资发展有限公司共同为全资子公司福州东旭光电科技有限公司增资事项。
五、备查文件
1、八届八次董事会决议；
2、八届四次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、广州证券股份有限公司关于公司与控股子公司共同为全资子公司增资的核查意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2016年12月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-127
东旭光电科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开八届八次董事会，以7票同意的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证监会证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式发行1,104,928,457股股票，发行价格为6.29元/股，募集资金总额为人民币6,949,999,994.53元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 6,908,073,597.53元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2016)第105007号验资报告，募集资金已全部到位。
二、 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用25,000万元（占实际募集资金净额的5.04%）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。
上述募集资金已于2016年5月26日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
三、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用300,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事和监事会对此发表了同意意见。本事项无需公司股东大会审议。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司使用300,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按1年期贷款利率测算，预计可节约财务费用约13,050万元。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
独立董事认为: 公司在不影响募集资金投资项目的正常建设前提下，使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为: 在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐机构认为：
1、东旭光电已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。
2、本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。
3、上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本保荐机构同意东旭光电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
六、备查文件
1、公司八届八次董事会决议；
2、公司八届四次监事会决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、广州证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2016年12月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-128
东旭光电科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）于2016年12月9日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高额度不超过200,000万元（含本数）闲置募集资金投资于流动性好、低风险、固定收益、保本型产品，投资的产品包括可实时赎回的保本型理财产品、七天通知存款、一天通知存款等，并在上述资金额度内滚动使用。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式发行1,104,928,457股股票，发行价格为6.29元/股，募集资金总额为人民币6,949,999,994.53元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币6,908,073,597.53元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2016)第105007号验资报告，募集资金已全部到位。
根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投向福州东旭光电科技有限公司平板显示玻璃基板生产线项目，全部用于建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目。
二、募集资金的管理、使用及存放情况
1、募集资金管理情况
公司对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司、项目公司、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理制度》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好。
2、募集资金使用情况
截至2016年11月30日，公司2016年非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：（人民币）万元
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注:累计投入金额10,848.01万元，主要是前期以自有资金投入的土地使用费及设备采购、工程建设前期费用等，目前公司正在使用募集资金置换前期自有资金。
3、募集资金存放情况
2016年非公开发行募集资金专户余额
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三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定在不超过一年的期限内使用不超过200,000万元（含本数）闲置募集资金投资于流动性好、低风险、固定收益、保本型产品，投资的产品包括可实时赎回的保本型理财产品、七天通知存款、一天通知存款等，并在上述资金额度内滚动使用。
四、公司对低风险、固定收益、保本型产品方式存放的募集资金的管理
公司使用募集资金进行现金管理满足《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对暂时闲置的募集资金进行现金管理的要求：可实时赎回，安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
在此基础上，公司对低风险、固定收益、保本型产品还做出下列具体管理规定：
（一）公司将在低风险、固定收益、保本型产品到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，续存资金从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构广州证券股份有限公司。
（二）公司不得以低风险、固定收益、保本型产品方式存放的募集资金设定质押。
（三）公司上述低风险、固定收益、保本型产品账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述低风险、固定收益、保本型产品必须转入募集资金专户，并及时通知广州证券股份有限公司。
五、对公司的影响
1、公司本次拟使用部分闲置募集资金通过低风险、固定收益、保本型产品进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，公司能获得一定的投资收益，减少财务费用，降低运营成本，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
公司在不影响募集资金投资项目的正常建设前提下，使用部分闲置募集资金在不超过一年的期限内进行现金管理，投向安全性高，流动性好的保本型产品，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金暂时进行现金管理。
2、监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在不超过一年的期限内滚动使用最高额度不超过人民币200,000万元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构核查意见
保荐机构广州证券股份有限公司经过审慎核查后认为：东旭光电本次拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害股东利益的情形。公司对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益。该事项已经公司第八届第八次董事会、第八届第四次监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。广州证券同意东旭光电本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理事宜。
七、备查文件
1、公司八届八次董事会决议；
2、公司八届四次监事会决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2016年12月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-129
东旭光电科技股份有限公司
关于受托经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称 “东旭光电”或“公司”）全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）控股的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“四川旭虹”）及东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东旭营口”）从事的平板显示玻璃基板业务形成同业竞争，为有效解决公司与关联方之间的同业竞争问题，2012年2月16日，公司与四川旭虹及其股东签署了《委托经营管理协议》，公司受托管理四川旭虹的经营权；2012年2月24日，公司与东旭营口及其股东签署了《委托经营管理协议》，公司受托管理东旭营口的经营权。鉴于上述协议期限将近，为避免同业竞争，公司决定与四川旭虹、东旭营口分别签署《委托经营管理协议之补充协议》，将《委托经营管理协议》第十七条约定的托管期限延期，即托管期限至东旭集团不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止，以确保避免同业竞争的承诺有效履行。
根据《深交所股票上市规则》有关规定，本次交易构成与公司关联方东旭集团、东旭营口、四川旭虹之间的关联交易。2016年12月9日，公司召开第八届八次董事会审议通过了《关于与四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司及其股东签署<委托经营管理协议之补充协议>的议案》。关联董事李兆廷进行了回避表决，公司独立董事事前认可并对该关联交易发表了同意的专项意见，公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人东旭集团、石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
（1）东旭集团基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
成立日期：2004年11月5日
注册号：91130100768130363K
注册资本：1,107,000万人民币
法定代表人：李兆廷
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持有东旭集团51.46%的股权，李兆廷先生为东旭集团的实际控制人。
（2）四川旭虹基本情况
公司名称：四川旭虹光电科技有限公司
成立日期：2010年4月29日
注册号：91510700553484033L
注册资本：110000 万元人民币
法定代表人：李兆廷
住所：绵阳市经开区涪滨路北段177号
经营范围：平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及实际控制人：东旭集团持有四川旭虹86.64%的股权，李兆廷先生为四川旭虹的实际控制人。
（3）东旭营口基本情况
公司名称：东旭（营口）光电显示有限公司
成立日期：2011年6月08日
注册号：91210800574298993Q
注册资本：40800 万人民币
法定代表人：李兆廷
住所：辽宁省营口市新城大街19号
经营范围：从事平板显示产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人：东旭集团持有东旭营口47.80%的股权，李兆廷先生为东旭营口的实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
1、历史沿革：东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。四川旭虹、东旭营口均为东旭集团投资设立的控股子公司，主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务。为了避免同业竞争，东旭集团于2012年2月将四川旭虹与东旭营口的经营管理权委托给本公司管理。
2、基本财务数据：
（1）东旭集团：
截至2015年12月31日，东旭集团的总资产为6,505,769.09万元，总负债为4,089,952.68万元，净资产2,415,816.40万元。2015年度东旭集团营业收入995,081.17万元，净利润177,058.73万元。（以上数据已经审计）
截至2016年6月30日，东旭集团的总资产为10,152,423.71万元，总负债为6,868,405.29万元，净资产3,284,018.43万元。2016年1-6月东旭集团营业收入738,822.14万元，净利润71,110.17万元。（以上数据已经审计）
（2）四川旭虹
截至2015年12月31日，四川旭虹的总资产为213,818.65万元，总负债为185,728.32万元，净资产28,090.33万元。2015年度营业收入28,016.78万元，净利润503.49万元。（以上数据已经审计）
截至2016年6月30日，四川旭虹的总资产为218,010.28万元，总负债为107,969.51万元，净资产110,040.77万元。2016年1-6月营业收入19,994.20万元，净利润1,950.43万元。（以上数据未经审计）
（3）东旭营口
截至2015年12月31日，东旭营口的总资产为91,921.59万元，总负债为68,364.22万元，净资产23,557.37万元。2015年度营业收入0万元，净利润-289.47万元。（以上数据已经审计）
截至2016年6月30日，东旭营口的总资产为92,946.64万元，总负债为69,597.68万元，净资产23,348.96万元。2016年1-6月营业收入0万元，净利润-208.41万元。（以上数据未经审计）
（三）交易各方的关联关系：
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三、关联交易标的的基本情况
本次受托经营管理的关联交易标的为四川旭虹与东旭营口的经营权。四川旭虹与东旭营口从事的平板显示玻璃基板业务与公司形成同业竞争，为有效解决此同业竞争，东旭集团将四川旭虹与东旭营口的经营管理权委托给本公司，由本公司独家对其进行经营、管理、监督和指导，全权决定和控制四川旭虹和东旭营口经营管理层面的所有事宜。
四、关联交易合同的主要内容
《委托经营管理协议》续期
协议各方均同意将《委托经营管理协议》第十七条约定的托管期限延期，即托管期延续至东旭集团不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止，以确保避免同业竞争的承诺有效履行。
五、关联交易定价及原则
本次关联交易坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
委托经营管理定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
六、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响
经营权委托管理可以解决公司与关联方之间的同业竞争问题，同时有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2016年9月30日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为40,070.75万元，与四川旭虹累计发生的各类关联交易总额为70.75万元，与东旭营口累计发生的各类关联交易总额为70.75万元，分别占公司最近一期归属于母公司净资产的2.75%、0%、0%。
八、独立董事、保荐机构出具的意见
独立董事意见：鉴于公司与东旭集团、四川旭虹、东旭营口签署的原《委托经营管理协议》期限将近，为避免同业竞争，公司与上述关联方分别签署《委托经营管理协议之补充协议》，将《委托经营管理协议》第十七条约定的托管期限延期，即托管期延续至东旭集团不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止，以确保避免同业竞争的承诺有效履行。上述决定符合相关法律法规，符合公司实际经营情况，因此我们事前认可并同意上述关联交易，同意公司签署《委托经营管理协议之补充协议》。
保荐机构认为：
（一）该关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；
（二）上述关联交易已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（三）广州证券将持续关注上述关联交易事项的具体进展情况；
（四）广州证券对东旭光电与四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司及其股东签署<委托经营管理协议之补充协议>无异议。
九、备查文件目录
1、公司八届第八次董事会决议；
2、公司独立董事事前认可和独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2016年12月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-131
东旭光电科技股份有限公司
八届四次监事会决议公告
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2016年12月9日上午11:30在公司办公楼会议室召开了第四次临时会议，会议通知已于2016年12月6日以电子邮件形式向全体监事发出。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席郭春林主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺期限的议案》
公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，于2014年6月28日将其为了有效避免同业竞争做出的承诺规范为：“在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电”。
目前，实际控制人李兆廷及控股股东东旭集团正在积极推进相关注入工作,根据公司实际情况，考虑注入方案实施的可行性及时间安排的合理性，将“在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电”，修改为“在2017年12月31日前”。除此之外其他承诺内容不变。
监事会一致认为：公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团将上述承诺期限变更为“2017年12月31日前”，是基于公司实际情况并考虑方案实施的时间安排，为了保证承诺能够履行而做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二、审议通过了《关于与公司控股子公司福州东旭投资发展有限公司共同为全资子公司福州东旭光电科技有限公司增资的议案》
根据公司2016年第一次临时股东大会授权，董事会同意使用2016年非公开发行募集资金173,500万元对全资子公司福州东旭光电科技有限公司（以下简称“福州东旭光电”）进行增资，本次增资用于增加福州东旭光电的注册资本，剩余募集资金将根据生产线建设进度分批次增加福州东旭光电的资本公积。同时同意公司子公司福州东旭投资发展有限公司（以下简称“福州东旭投资”）在完成其原股东芜湖光电科技有限公司及国开发展基金有限公司对其增资后,以自有资金101,000万元为福州东旭光电进行增资，其中25,500万元增加福州东旭光电注册资本，75,500万元增加福州东旭光电的资本公积。上述增资全部完成后，福州东旭光电注册资本由1000万元增加至200,000万元，公司持有福州东旭光电87.25%的股权，福州东旭投资持有福州东旭光电12.75%的股权。
监事会一致认为：对募投项目实施主体进行增资，有利于加快募投项目建设速度，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
同意公司使用300,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
监事会一致认为：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司在不超过一年的期限内使用不超过200,000万元（含本数）闲置募集资金通过低风险、固定收益、保本型产品进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。
监事会一致认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在不超过一年的期限内滚动使用最高额度不超过人民币200,000万元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
监事会
2016年12月10日
