重庆三圣实业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2016-094号

重庆三圣实业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2016年12月9日上午9:30分在公司1212会议室召开，会议通知已于2016年12月5日以邮件的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：

一、通过《关于修改<公司章程>的议案》

同意将《公司章程》修改如下：

■

表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

二、通过《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》

同意新增子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司注册资本7,250万元，由关联方重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）、辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）按每1元注册资本1元的价格，分别以货币资金5,750万元和1,500万元认购。

公司独立董事对本议案进行了事前认可及发表了独立意见，内容详见同日披露的《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事张志强、范玉金、潘敬坤、杨兴志、张凯回避对本议案的表决。

表决结果：同意[ 4 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

三、通过《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

同意于2016年12月26日14:40分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼多功能厅召开公司2016年第四次临时股东大会。

表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

备查文件：

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2016年12月10日

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2016-095号

重庆三圣实业股份有限公司

关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会同意关联方重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣毅合伙”）、辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣康合伙”）向子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司（以下简称“三圣埃塞”）进行增资，按每1元注册资本1元的价格共计增资7,250万元，由圣毅合伙和圣康合伙分别以货币资金5,750万元和1,500万元认购本次新增资本。增资完成后，三圣埃塞注册资本由29,000万元增加至36,250万元，圣毅合伙和圣康合伙分别持有三圣埃塞15.86%和4.14%股权。

圣毅合伙普通合伙人张志强先生、有限合伙人范玉金先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、张凯先生、杨志云先生、黎伟先生为公司董事或高级管理人员，圣康合伙普通合伙人魏晓明为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣毅合伙和圣康合伙为公司关联方，本次增资构成关联交易。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事张志强先生、范玉金先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、张凯先生回避了表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张志强

成立日期：2016年11月23日

合伙期限：2016年11月23日至2036年11月23日

主要经营场所：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号2-4-2

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人出资情况：

■

圣毅合伙刚成立，尚未经营业务，无财务数据。

（二）辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

法定代表人：魏晓明

注册资本：1,500万元人民币

成立日期：2016年11月28日

营业期限：2016年11月28日至2036年11月27日

住所：辽源经济开发区财富大路2858号(百康药业院内）

经营范围：企业管理服务；商务信息咨询、项目策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人出资情况：

■

圣康合伙刚成立，尚未经营业务，无财务数据。

三、标的公司的基本情况

（一）概况

名称：三圣埃塞（重庆）实业有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：杨兴志

注册资本：29,000万元

成立日期：2016年9月12日

注册地址：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号1-7

经营范围：制造、销售混凝土外加剂、商品混凝土；药品生产、销售；医药及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%股权。

三圣埃塞的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）主要财务数据

根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕8-320号《审计报告》，截止2016年11月30日，三圣埃塞资产总额33,256,964.40元，负债总额4,522,399.63元，实收资本29,300,000元，所有者权益28,734,564.77元；2016年9-11月，实现净利润-565,435.23元。

四、交易的定价政策及定价依据

鉴于三圣埃塞成立时间较短且其境外投资项目尚在筹建中，各方同意以三圣埃塞经审计的每股净资产0.98元为作价参考，按每1元注册资本1元的价格进行增资。

五、交易协议的主要内容

本次对三圣埃塞进行增资，公司、三圣埃塞、圣毅合伙、圣康合伙草拟了本次增资的《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），协议各方就相关增资事项进行如下约定：

1、各方一致同意以三圣埃塞经审计的每股净资产0.98元为作价参考，按每1元注册资本1元的价格共计对其增资7,250万元。公司放弃本次优先认购权，由圣毅合伙和圣康合伙分别以货币资金5,750万元和1,500万元认购本次新增资本。

2、增资后，三圣埃塞注册资本由29,000万元增加至36,250万元，公司持有80%股权；圣毅合伙以现金出资人民币5,750万元，持有15.86%股权；圣康合伙以现金出资人民币1,500万元，持有4.14%股权。

3、增资后，三圣埃塞不设董事会、监事会，设执行董事、监事各一名，由公司提名推荐，股东会选举；由执行董事负责聘任或者解聘经理。

4、本协议生效后，圣毅合伙、圣康合伙应在2017年6月30日前按照本协议的要求将全部认缴出资实缴完毕，汇入约定的三圣埃塞银行账户。

5、各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

6、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

六、交易的目的和对公司的影响

三圣埃塞是为完善公司新型建材、医药产业布局而设立的，致力于非洲地区新型建材和医药产业投资的全资子公司。本次交易符合公司的发展战略，有利于充分调动公司管理层及骨干人员的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，坚定公司及核心团队延伸拓展非洲市场的信心与决心，有利于加快公司国际化发展步伐和产业布局，将对公司未来经营发展起到积极的作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司与圣毅合伙及圣康合伙未发生过交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：本次增资行为将构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。董事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事和股东应依法回避表决。公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策。本次交易符合公司的发展战略，有利于加快公司国际化发展步伐和产业布局，将对公司未来经营发展起到积极的作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果为作价参考，定价合理、公平，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意圣毅合伙和圣康合伙对三圣埃塞增资的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，申万宏源证券认为：上述关联交易已经三圣股份第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，三圣股份上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易有利于三圣股份未来的发展。该项关联交易尚需股东大会批准，申万宏源证券对上述关联交易无异议。

十、备查文件

1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。

2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣实业股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2016年12月10日

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2016-096号

重庆三圣实业股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决定于2016年12月26日召开公司2016年第四次临时股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月26日14:40分

（2）网络投票时间：2016年12月25日-2016年12月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月25日15:00至2016年12月26日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2016年12月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件二。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼多功能厅

7、股权登记日：2016年12月21日

8、会议主持人：潘先文董事长

二、会议审议事项

1、《关于修改<公司章程>的议案》；

2、《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》。

上述议案1为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；议案2为普通决议事项，由出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过，因本议案涉及关联交易，股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，本次会议审议的议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。

上述议案已经公司第三届董事会第十二次审议通过，内容详见2016年12月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以采取信函、邮件或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记送达公司证券投资部的截至时间为2016年12月23日16:00。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2016年12月23日（9:00-11:30，13:30-16:00）

3、登记地点：公司证券投资部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：杨晨

联系电话：023-68239069

传真电话：023-68340020

联系邮箱：cqsstc@163.com

联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号三圣股份证券投资部

3、请参会人员提前15分钟到达会场

六、备查文件

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362742”，投票简称为“三圣投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。填报时，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月25日15:00，结束时间为2016年12月26日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣实业股份有限公司2016年第四次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。