青岛天能重工股份有限公司
第二届董事会第十二次会议公告

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2016-006

青岛天能重工股份有限公司

第二届董事会第十二次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛天能重工股份有限公（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知已于 2016年12月3日以专人送达、电子邮件、传真等方式向各位董事发出。本次会议于 2016 年12月9日上午在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。

本次会议应到董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长郑旭先生主持，公司部分监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2443号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,084万股(每股面值1.00元)，每股发行价格41.57元，募集资金总额为人民币86,631.88万元，扣除本次发行费用人民币6,780.89万元，募集资金净额为人民币79,850.99万元。上述资金于2016年11月22日由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2016】48210008号《验资报告》。

为了有利于提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

独立董事发表了同意的独立意见。

保荐机构发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

2、审议通过《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》

首次公开发行股票后，公司总股本由6,250万股增加至8,344万股，注册资本由人民币6,250万元增加至8,344万元，现拟将《青岛天能重工股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》

公司上市前已经授权董事会全权办理公司发行上市有关具体事项。公司首次公开发行股票后，公司总股本由6,250万股增加至8,344万股，注册资本由人民币6,250万元增加至8,344万元，公司将《青岛天能重工股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改，同时授权公司董事会指定专人办理注册资本、股份总数、章程备案以及其他相关内容的工商登记变更、备案事宜。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

为规范募集资金的管理与使用，公司修订了募集资金管理制度。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司议案》

基于公司发展战略需要，公司拟使用自有资金设立两家全资子公司，各注册资本为1000万元人民币。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

6、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高暂时闲置自有资金的使用效率，同意公司在确保不影响正常生产经营的情况下，使用最高余额陆亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、保本浮动型收益型现金管理计划、资产管理计划等）及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12 个月内可以灵活滚动使用。

独立董事发表了同意的独立意见。

保荐机构发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2016年12月26日 下午14:30 召开公司2016年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

三、 备查文件

《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第十二次会议事项的独立董事意见》

《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》

《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》

《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》修订

特此公告

青岛天能重工股份有限公司董事会

2016 年 12月9日

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2016-007

青岛天能重工股份有限公司

第二届监事会第十次会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛天能重工股份有限公（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于 2016年12月3日以专人送达、电子邮件、传真等方式向各位监事发出。本次会议于 2016 年12月9日上午在公司会议室以现场表决方式召开。

本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席于富海先生主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2443号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,084万股(每股面值1.00元)，每股发行价格41.57元，募集资金总额为人民币86,631.88万元，扣除本次发行费用人民币6,780.89万元，募集资金净额为人民币79,850.99万元。上述资金于2016年11月22日由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2016】48210008号《验资报告》。

为了有利于提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

经审核，监事会认为:公司本次使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万进行现金管理，在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《青岛天能重工股份有限公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效;使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。因此监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万进行现金管理。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

2、审议通过《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》

首次公开发行股票后，公司总股本由6,250万股增加至8,344万股，注册资本由人民币6,250万元增加至8,344万元，现拟将《青岛天能重工股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

为规范募集资金使用公司修订了募集资金管理制度。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司拟在确保不影响正常生产经营的情况下，使用最高余额陆亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、保本浮动型收益型现金管理计划、资产管理计划等）及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12 个月内可以灵活滚动使用。

监事会意见：公司本次调整闲置自有资金购买理财产品的投资额度，有利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使用效益，增加公司现金资产收益，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法合规。在确保不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用最高余额陆亿元人民币闲置自有资金购买理财产品，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

《青岛天能重工股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》

《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》修订

特此公告

青岛天能重工股份有限公司监事会

2016 年 12月 9日

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2016-008

青岛天能重工股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展战略需要，拟使用自有资金出资设立两个全资子公司：庆云天能重工风塔制造有限公司，注册资金人民币 1,000 万元；庆云天能重工新能源有限公司，注册资金人民币 1,000 万元。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本事项经第二届董事会第十二次会议审议通过后，由董事会授权管理层负责具体办理上述子公司的工商注册登记等事宜。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 标的公司基本情况

（1）庆云天能重工风塔制造有限公司

1、公司名称：庆云天能重工风塔制造有限公司（以工商注册登记为准）；

2、注册资本：人民币1000万元，公司出资比例100%；

3、公司性质：有限责任公司；

4、注册地址：山东省德州市；

5、业务范围：风力发电塔筒及配件制造、销售；金属结构制造安装，光伏发电钢结构支架制造安装。

6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。

（2）庆云天能重工新能源有限公司

1、公司名称：庆云天能重工新能源有限公司（以工商注册登记为准）；

2、注册资本：人民币1000万元，公司出资比例100%；

3、公司性质：有限责任公司；

4、注册地址：山东省德州市；

5、业务范围：风力发电，光伏发电，生物质能源发电等，电能生产、销售；风力发电场，光伏发电站，生物质能源电站建设、运行和维护等。

6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。

三、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响

1、投资目的

随着经济社会的进步和发展，风力发电以其资源无尽，成本低廉，便于利用等优点得到了国家和地方政府的大力支持，通过设立全资子公司有助于公司进一步提高市场覆盖率、提升产品品牌形象，为公司获取更大的市场份额和覆盖更高层次的市场奠定基础。本次对外投资，有利于进一步扩大市场覆盖率，提高营销服务能力实现公司的战略发展目标。

2、对公司的影响

本次投资紧紧围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、存在的风险

本次投资在市场开发、经营管理上存在一定风险，公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，并加强当地政府的沟通协调，以推动此项投资项目的顺利实施。

四、备查文件

《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

青岛天能重工股份有限公司董事会

2016年12月9日

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2016-009

青岛天能重工股份有限公司关于2016年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司第二届董事会。公司第二届董事会第十二次会议于2016年12月9日审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，决定于2016年12月27日召开2016年第三次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：2016年12月9日公司第二届董事会第十二次会议决定召开2016年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月27日（星期二）下午14:30时。

（2）网络投票时间：2016年12月26日-2017年12月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月26日15：00至2016年12月27日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件三）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年12月21日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席，该股东代理人不必为本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7.现场会议召开地点：山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园龙翔大街10号本公司会议室

二、会议审议事项

1. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2. 《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》

3. 《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》

4. 《关于修订〈青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

5. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过及/或公司第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

上述议案 2需以特别决议审议，需经出席2016年第三次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记手续：

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（见附件三）进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件三）和法人股东账户卡进行登记。

(3)异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(样式见附件二),并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

2、登记时间：2016年12月24日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00。采取信函或传真方式登记的须在 2016年12月24日17:00 之前送达或传真到公司。

3、登记地点及授权委托书送达地点：山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园龙翔大街10号本公司二楼会议室，邮编：266316。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

5.其他事项：本次股东大会会期约半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

地址：山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园龙翔大街10号

电话：0532-58829955 传真：0532-58829955

联系人：李隽 13969826803

邮箱：tnzgdb@163.com

2、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

六、备查文件

1．《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

2. 《青岛天能重工股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

附件一：青岛天能重工股份有限公司2016年第三次临时股东大会网络投票操作流程

附件二：青岛天能重工股份有限公司股东大会股东登记表

附件三： 青岛天能重工股份有限公司2016年第三次临时股东大会授权委托书

青岛天能重工股份有限公司董事会

2016年12 月9 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1.投票代码：“365569”

2.投票简称：“天能投票”

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18： 00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看=个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年12月27日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

青岛天能重工股份有限公司

股东大会股东登记表

■

附件3：

授权委托书

青岛天能重工股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛天能重工股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

持股数量：

股东账号：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期： 2016年 月 日

备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2016-010

青岛天能重工股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月9日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在决策审议通过之日起12个月内可以滚动使用。现将相关情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2443号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,084万股(每股面值1.00元)，每股发行价格41.57元，募集资金总额为人民币86,631.88万元，扣除本次发行费用人民币6,780.89万元，募集资金净额为人民币79,850.99万元。

上述资金于2016年11月22日由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2016】48210008号《验资报告》。

募集资金投资项目基本情况及使用计划如下：

单位：万元

■

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、额度及期限

公司拟使用不超过闲置募集资金人民币叁亿五仟万元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等)，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

4、投资决议有效期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；

（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期;

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2、风险控制措施

（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

（4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计 各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。

五、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

公司于公告日前十二个月内未存在使用募集资金购买理财产品的情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

经审核，独立董事认为:公司本次使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万元进行现金管理，在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用闲置募集资金人民币叁亿五仟万元进行现金管理。

2、监事会意见

经审核，监事会认为:公司本次使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万元进行现金管理，在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《青岛天能重工股份有限公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效;使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。因此监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万元进行现金管理。

3、保荐机构意见

兴业证券查阅了公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

1、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经天能重工董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定；

2、本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，投资风险相对较低；

3、公司目前经营状况良好，使用闲置募集资金进行现金管理未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。

4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上所述，兴业证券同意天能重工本次使用闲置募集资金不超过3.50亿元人民币进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

七、备查文件

1、《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

2、《关于青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第十二次会议事项的独立董事意见》

3、《青岛天能重工股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

4、《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

青岛天能重工股份有限公司董事会

2016年12月9日

青岛天能重工股份有限公司

第二届董事会第十二次会议事项的

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《青岛天能重工股份有限公司章程》等相关规定，我们作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议之《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》及相关资料进行了审议，现就上述议案发表如下独立意见：

1. 经审核，独立董事认为:公司本次使用闲置募集资金不超过人民币叁亿五仟万元进行现金管理，在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用闲置募集资金人民币叁亿五仟万元进行现金管理。

2. 经审核，独立董事认为，目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，调整购买理财产品的投资额度有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

鉴于此，我们同意公司本次调整闲置自有资金购买理财产品的投资额度，并发表明确同意意见：同意公司使用最高余额陆亿元人民币闲置自有资金购买理财产品，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

兴业证券股份有限公司

关于青岛天能重工股份有限公司

使用闲置自有资金购买理财产品的

核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，就天能重工使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

在不影响公司正常经营的情况下，为提高闲置自有资金的使用效率，公司合理利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、保本浮动型收益型现金管理计划、资产管理计划等）及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品，增加公司收益。

（二）投资额度

公司拟使用额度不超过6.00亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，且公司在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，运用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、保本浮动型收益型现金管理计划、资产管理计划等）及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品。

（四）投资期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

上述拟用来购买理财产品的人民币6.00亿元资金为公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

（六）决策程序

公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后以公司的名义进行购买，由股东大会授权董事会并由董事会授权公司董事长在规定额度范围内签署相关文件。

（七）信息披露

公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时披露进行现金管理的情况。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管购买的理财产品属于安全性高、流动性好的银行理财产品及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品，属于低风险投资品种，公司在实施前亦会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置自有资金购买的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获取一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、公司内部审批程序

（一）董事会审议情况

2016年12月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币6.00亿元购买安全性高、流动性好的银行理财产品及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品。

（二）监事会审议情况

2016年12月9日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币6.00亿元购买安全性高、流动性好的银行理财产品及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品。

（三）独立董事审议情况

公司独立董事对《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

六、保荐机构核查意见

兴业证券查阅了公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

1、本次使用闲置自有资金购买理财产品事项已经天能重工董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定；

2、本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、保本浮动型收益型现金管理计划、资产管理计划等）及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品，投资风险相对较低；

3、公司目前经营状况良好，使用闲置自有资金购买理财产品符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本保荐机构将持续关注公司利用自有资金购买理财产品的情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上所述，兴业证券同意天能重工本次使用闲置自有资金不超过6.00亿元人民币购买理财产品的事项。