北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-085

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2016年12月4日以通讯方式发出，并于2016年12月9日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部8名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于签订〈岳阳市静脉产业园PPP项目战略合作协议〉的议案》。

详情请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于签署日常经营性合同的公告》（公告编号：2016-086）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于设立岳阳子公司的议案》。

详情请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2016-087）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016年12月9日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-086

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于签署日常经营性合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合同类型及金额：

合同名称：《岳阳市静脉产业园PPP项目战略合作协议》；

合同类型：日常经营性合同；

合同金额：预计投资总额：人民币30.31亿元。

● 合同生效条件：经双方签字盖章后生效。

● 合同履行期限：协议中各子项目的经营期限将以后续签订的各子项目具体协议中的约定为准。

● 对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，对公司 2016 年度经营业绩不会产生明显影响。

● 特别风险提示：公司尚未就具体垃圾处理项目签署正式协议，协议的签订及协议条款尚存在不确定性。

一、 审议程序情况

本协议的签署及协议中约定的项目公司的设立已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无须经过公司股东大会审议。

后续公司还将依据本公告所涉及合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

二、合同标的和各方当事人情况

（一）合同标的情况

合同标的为岳阳市静脉产业园PPP项目，该项目位于湖南省岳阳市云溪区，预估总投资额为人民币30.31亿元，公司将依据协议对该产业园进行总体规划设计，对各子项目进行规划设计及投资；

（二）合同各方当事人情况

甲方：岳阳市人民政府（以下简称“甲方”）

法定地址：岳阳市金鹗中路135号

主营业务：政府机构，无主营业务。

乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“乙方”)

法定代表人：陈望明

经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁（不含九座以上客车）。

三、合同主要条款

根据协议约定，甲方授予乙方对协议下的静脉产业园进行总体规划调整优化，对各子项目进行规划设计、投资（含协议约定的其他产业项目的投资或引进），以及承继协议的项目公司对协议下的静脉产业园及各子项目的建设、运营、管理。

项目建设规模：园区规划总用地面积为3,105亩，规划分为核心区与防护区。核心区主要布局生活垃圾焚烧发电、医疗固废处理、餐厨垃圾处理、污泥处理、建筑垃圾处理等五个垃圾处理项目。防护区由公司投资建设或由公司通过引进第三方投资建设其他产业项目。其他产业项目的建设规模由公司根据有关政策、法律法规及协议约定自主确定。

项目建设计划：项目计划分为两期开发建设，其中一期开发建设期限为五年，二期由公司或通过引进第三方根据园区总规划实施情况在2026年前完成投资建设。

合同双方主要的基本权利和义务：

甲方在合作期内的基本权利：

1、特许经营项目建设期内投资建设形成的各项特许经营项目资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的特许经营项目资产，在合作期内均归甲方所有；

2、按本协议约定提取履约保证金或履约保证函项下的款项的权利；

3、对乙方投资、建设、运营、维护及移交进行全程实时监管的权利，如发现与本协议存在不相符合的情形，有权责成乙方限期予以纠正；

4、组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示（涉及国家秘密、商业秘密的内容除外），接受公众监督；

5、甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利；包括不限于在建设期内甲方聘请中介机构对项目进行专项审计检查，乙方有义务对审计工作给予充分配合；

6、在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利

7、对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。

8、因本项目获得的国家专项资金或所申请的债券基金归甲方所有，可用于提前偿还本项目中由乙方垫付或代为投资的资金。

甲方在合作期内的基本义务：

1、组建项目领导机构和办事协调机构，具体负责本项目运作的组织、推进和协调。对乙方的合理诉求提供支持，为确保项目顺利进行，定期组织召开项目协调会；

2、按项目进度要求完成本协议规定的公共基础设施建设；

3、协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动；

4、甲方负责完成项目公司成立前本项目已启动但尚未完成的前期工作，费用由乙方承担，具体金额以双方认可的实际发生额为准；

5、负责协调政府部门审批相关文件；

6、为本项目提供必要的建设便利，主要负责按照本协议约定及时完成相关区域内的征地拆迁和补偿安置等相关工作；

7、按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付应支付给乙方的款项；

8、在项目建设运营过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系

乙方在合作期内的基本权利：

1、享有按本协议的规定投资、建设、运营和维护本项目的权利；

2、在合作期内对特许经营项目资产按本协议的规定享有使用权，对自主经营项目资产享有所有权和使用权；

3、要求甲方按照本协议的约定支付应支付给乙方的款项

乙方在合作期内的基本义务：

1、依据本协议设立项目公司并完成出资；

2、负责本项目合作期内的规划、设计、投融资、建设及运营维护等工作；

3、乙方对特许经营项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响特许营业项目的正常运营和本协议规定的移交之要求为前提。

4、接受甲方及其依法聘请的第三方机构在特许经营项目建设运营期的监督管理，并有义务配合建设运营期监督的相关事宜；

5、按照本协议约定提交履约保证金和履约保函；

6、甲方在项目公司成立前开展本项目前期工作的费用纳入本项目投资总额；

7、如果甲方利用本项目申请国家专项资金或债券基金的，乙方应尽最大努力提供协助。

四、合同履行对公司的影响

本公告所述相关协议的签署，对公司区域业务扩张有积极意义，项目未来建设实施将有利于公司树立项目区域示范效应；同时将进一步提升公司环境综合治理的业务实力，符合公司主营业务发展战略，对公司致力于成为综合性的环境系统服务提供商起推动作用。

本次投资对公司2016 年度经营业绩不构成重大影响，本公告所述协议签署后，公司主营业务不会因本协议的履行而与合同对方形成业务依赖的情形。

五、合同履行的风险分析

公司尚未就具体垃圾处理项目签署正式协议，协议的签订及协议条款尚存在不确定性。本次投资亦可能在后续经营过程中面临市场风险、政策风险、 管理风险和运营风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险力争获得良好的投资回报。

项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，规范项目施工各个流程环节，严控各项成本及开支。

六、备查文件

1、《岳阳市静脉产业园PPP项目战略合作协议》；

2、公司《第三届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016年12月9日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-087

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：岳阳高能时代环境技术有限公司(暂定名)

●投资金额：64,350万元人民币

●特别风险提示:本次投资完成后该控股子公司存在解散风险，管理风险,市场风险等，请广大投资者谨慎投资。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为承接岳阳市静脉产业园PPP项目（以下简称“项目”，详见同日披露于上海证券交易所网站的《高能环境关于签署日常经营性合同的公告》，公告编号2016-086），北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）与岳阳云嘉公用事业有限公司（以下简称“岳阳云嘉”）拟共同以货币形式投资6.5亿元人民币设立合资公司，名称暂定为岳阳高能时代环境技术有限公司（以下简称“岳阳高能”或“合资公司”）。

（二）董事会审议情况

2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立岳阳控股子公司的议案》。按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资对方基本情况

公司董事会已对合资对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

公司名称：岳阳云嘉公用事业有限公司

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：张奇君

注册地址：岳阳市云溪区胜利西路云城大厦9楼

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：水利、基础设施建设，筹集资金投资开发岳阳市云溪区城建项目，云溪区政府特许经营性项目投资，工业地产建设投资，城市土地综合性开发建设投资，产业投资。

岳阳云嘉与公司不存在关联关系；其最近一年主要财务指标：资产总额10,215万元，资产净额10,215万元，营业收入586万元，净利润126.6万元。

三、投资标的基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

合资公司名称：岳阳高能时代环境技术有限公司(暂定名)

注册资本：65,000万元人民币

注册地址:岳阳市云溪区陆城镇陆城逊社区居委会

合资公司类型：有限责任公司

股权结构如下：

■

出资情况：合资公司注册成立后30日内，实缴到位的出资不低于项目资本金总额的30%，即不低于1.95亿人民币，其中公司出资额不低于19,305万元人民币，岳阳云嘉出资额不低于195万元人民币。其余出资将分期分批缴纳到位，但缴纳时间及次数以满足项目的实际建设、运营需要以及法律规定为原则。

合资公司董事会由3名董事组成，其中公司推荐2名；董事长由公司推荐，以全体董事过半数选举产生。合资公司不设监事会，由公司推荐1 名监事。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

该控股子公司的设立主要为承接岳阳市静脉产业园PPP项目，其成立强化了对此项目的管理工作、提高了与当地政府及其他各方的对接的效率、有力推进了次项目的进程。该合资公司的成立符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，且对公司2016年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、对外投资的风险分析

本次交易完成后该控股子公司存在解散风险，管理风险,市场风险等风险，请广大投资者谨慎投资。

采取的措施：投资双方将积极商洽，全面推进此合资公司的成立工作；合资公司成立后，合资双方将尽快磨合，全力支持合资公司做好项目前期启动工作，并将协助合资公司持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，以降低相应风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016年12月9日

股票代码：603588 股票简称：高能环境公告编号：2016-088

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年12月9日收到曾越祥先生递交的辞职报告。曾越祥先生由于个人原因，请求辞去公司第三届监事会监事一职。曾越祥先生辞职后不再担任公司其他任何职务。

曾越祥先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，曾越祥先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，直至公司选出新任监事。曾越祥先生的辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

公司监事会对曾越祥先生在任职期间为公司发展做出的积极贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

2016年12月9日