合肥合锻智能制造股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2016-077

合肥合锻智能制造股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于 2016 年12 月8 日上午9 时 30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，沙玲、于小镭、谭建荣董事通过通讯方式表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。本次会议经过投票表决，通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于拟签订产业并购基金框架性协议投资组建并购基金的议案》。

公司拟与宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省开发投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司共同发起设立安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定），旨在围绕“一带一路”、“中国制造2025”等重大发展规划，嫁接各方优势资源，着重在智能制造等相关领域进行投资并购。通过海外并购或双方合作方式等方式推动本公司产业升级，优化公司战略布局，提升公司内在价值。基金规模为10亿元，公司投资3亿元，投资比例为30%。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

二、审议并通过了《关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》

根据公司经营发展的需要，2017年度，决定向合肥科技农村商业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度5,000万元（包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证业务、项目贷款等各类融资业务）。同意由公司自用房地产、设备为融资、无形资产等提供抵押、质押担保或采用信用方式。

授权公司经营层具体办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判，签署相应协议、提交业务申请书等。本议案尚需公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

三、审议并通过了《关于公司董事会换届选举审议第三届董事会独立董事候选人议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，同意公司董事会提名张金先生、杨昌辉女士，公司股东严建文先生提名丁斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经上海证券交易所审核对丁斌先生、张金先生、杨昌辉女士担任公司独立董事的任职资格未提出异议（上述候选人简历见附件）。本议案尚需公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

四、审议并通过了《关于公司董事会换届选举审议第三届董事会非独立董事候选人议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，同意公司董事会提名严建文先生、韩晓风先生、张安平先生、王晓峰女士、孙革先生，公司股东中信投资控股有限公司提名沙玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。本议案尚需公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

五、审议并通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意于2016年12月26日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议前述议案。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2016年 12月10日

附件

董事简历

严建文先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1967年生，工商管理硕士，合肥工业大学二级教授。现任本公司董事长、优嘉力叉车（安徽）有限公司名誉董事长，合肥工业大学工业与装备技术研究院院长。主要社会职务有十一届全国工商联执委十届、十一届安徽省政协常委、十届安徽省工商联副主席等。曾荣获全国“十二五”机械工业科技创新领军人才、全国第四届优秀中国特色社会主义事业建设者、中国锻压行业突出贡献者、全国 “十一五”期间各民主党派工商联无党派人士为全面建设小康社会作贡献先进个人、全国机械工业劳动模范等。

严建文先生为公司实际控制人，持有公司147,300,000股股份，至今未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

沙玲女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，曾任中国国际信托投资公司，中信兴业信托投资公司，中信兴业投资有限责任公司项目经理、处长、部门经理、副总经理等职务，现任公司副董事长。中信投资控股有限公司党委委员、董事、副总经理，中信环境投资集团有限公司董事。

沙玲女士未持有公司股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，至今未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

韩晓风先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1959年生，本科学历，会计师。曾任安徽省信托投资公司财会部副经理，国元证券财务部副经理，合锻有限财务总监。现任本公司董事、副总经理。

韩晓风先生持有公司750,000股股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，至今未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

张安平先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1969年生，本科学历，注册会计师。曾任安徽省信托投资公司下属企业丹霞宾馆财务负责人，国元证券虹桥证券部财务经理，合肥曼图机械工业有限公司财务部经理，合锻有限财务经理。现任本公司董事、财务总监。

张安平先生持有公司750,000股股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，至今未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

王晓峰女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1971年生，本科学历。曾任海南金宇集团总经理助理，银通国际产业有限公司总经理助理，安徽德福投资有限公司行政经理，合肥曼图机械工业有限公司行政经理，合锻有限行政经理，合锻有限董事长助理等职务。现任本公司董事、董事会秘书。

王晓峰女士持有公司750,000股股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，至今未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

孙革先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1969年生，本科学历。曾任合肥锻压机床总厂技术部助理工程师、出口部项目经理等。现任本公司监事、销售部副经理。

孙革先生未持有公司股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

丁斌先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1962年生，博士研究生。曾任合肥市经济研究中心副科长，安徽德邦数据公司总经理，安徽天峰实业有限公司总经理，合肥正业计算机公司总经理，合肥汉思信息技术有限公司总经理，现任中国科学技术大学管理学院院长助理。

丁斌先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，丁斌先生未持有本公司股票，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。丁斌先生与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。经上海证券交易所审核对丁斌先生担任公司独立董事的任职资格未提出异议。

张金先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1962年生，本科学历。曾任德勒格科技(北京)有限公司董事长、实际控制人，北京富京科技发展有限公司董事长，中国锻压协会常务副理事长兼秘书长，现任《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长，中国机械中等专业学校董事长，中国锻压协会秘书长。

张金先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，张金先生未持有本公司股票，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。张金先生与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。经上海证券交易所审核对张金先生担任公司独立董事的任职资格未提出异议。

杨昌辉女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1974年生，博士研究生。曾任合肥工业大学管理学院会计系助教、讲师，现任合肥工业大学管理学院会计系会计学专业副教授。

杨昌辉女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，杨昌辉女士未持有本公司股票，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。杨昌辉女士与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。经上海证券交易所审核对杨昌辉女士担任公司独立董事的任职资格未提出异议。

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2016-078

合肥合锻智能制造股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司第二届监事会第二十一次会议2016年12 月 8 日下午13时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由孙群主持。本次会议应到监事5名，实到监事5名，其中刘雨菡监事通过通讯方式表决，符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。本次会议经过投票表决，通过如下决议：

一、 审议并通过《关于公司监事会换届选举审议第三届监事会非职工代表监事候选人议案》。

鉴于公司第二届监事会任期届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，公司股东中信投资控股有限公司提名刘雨菡女士、公司监事会提名刘江鹏先生、汪海明先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。以上议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

表决结果：通过

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

2016年12 月10日

附件：

监事简历

刘雨菡女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1970年生，本科学历。曾任株洲硬质合金厂、戴卡轮毂制造有限公司、华北铝业有限公司、上海三爱时装有限公司、天津百惠纸业有限公司董事，现任本公司监事、中信投资控股有限公司投资业务部总经理、合肥碳素有限责任公司董事、中信外包服务有限公司监事。

刘雨菡女士未持有公司股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

刘江鹏先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1970年生，硕士研究生学历。曾在蚌埠王码电脑公司任销售部经理、合肥智邦科贸有限责任公司副经理、辽河油田恒远股份有限公司任副总经理等。现任本公司信息中心主任,监事。

刘江鹏先生未持有公司股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

汪海明先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1988年生，本科学历。现任公司内刊执行总编、党委办公室主任。

汪海明先生未持有公司股份，与实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2016-079

合肥合锻智能制造股份有限公司关于召开

2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日 14 点30 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于2016年12月8日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016 年 12 月 22 日（星期四 ）起至2016年12 月 23 日（星期五 ）止，每日上午9 点至11点，下午1点至4点。

（二）登记地点：合肥合锻智能制造股份有限公司证券部（合肥市经济技术开发

区紫云路123号）

（三）登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户

卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账

户卡、委托人身份证；

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于登记时间通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

（四）会议联系人：王晓峰 江成全

（五）会议联系方式：

电话：0551—63676789

传真：0551—63676808

电子邮箱：heduan@hfpress.com

邮政编码：230601

六、 其他事项

出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥合锻智能制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2016-080

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于公司董事会审议公司拟签订产业

并购基金框架性协议

投资组建并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定）（以下简称“基金”或“有限合伙”），具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准。

●基金规模：10亿元人民币，公司投资3亿元人民币，投资比例为30%。

●特别风险提示:合伙企业设立后，其投资收益受宏观经济环境、投资标的选择等因素影响较大，合伙企业设立后可能存在无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次对外投资事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，本次参与设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项需提交股东大会审议。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2016 年12 月 8 日上午9时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中沙玲、于小镭、谭建荣董事通过通讯方式表决。会议审议通过了《关于拟签订产业并购基金框架性协议投资组建并购基金的议案》。

一、对外投资概况

（一）对外投资基本情况

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省开发投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司共同发起设立安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定），旨在围绕“一带一路”、“中国制造2025”等重大发展规划，嫁接各方优势资源，着重在智能制造等相关领域进行投资并购。通过海外并购或双方合作方式等方式推动本公司产业升级，优化公司战略布局，提升公司内在价值。基金规模为10亿元，公司投资3亿元，投资比例为30%。

（二）审批程序

2016年12月8日公司召开公司第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟签订产业并购基金框架性协议投资组建并购基金的议案》，并授权公司管理层签署协议并办理相关手续。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项需提交股东大会审议。

二、协议各方介绍及关联关系情况

（一）协议各方介绍

1、宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场地：宁波市海曙区机场路1000号5号楼414室

执行事务合伙人：珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：葛玚斯）

成立日期：2016年5月26日

合伙期限：2016年5月26日至2036年5月25日止

经营范围：股权投资及相关业务咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

2、安徽省科技产业投资有限公司

成立于1999年7月20日，

注册资本： 18,696.72万元，

公司类型 ：有限责任公司 ，

公司股东：安徽省信用担保集团有限公司（88.02%）、安徽省国元控股（集团）有限责任公司（11.98%）

法定代表人 ：王忠道，

统一社会信用代码/注册号： 913400007117729714，

公司住所 ：合肥市蜀山区怀宁路288号 ，

公司经营范围 ：通过参股、控股等方式对科技产业、企业或项目进行直接投资；专项资金经营管理；投资管理及咨询。

3、安徽省开发投资有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：合肥市蜀山区怀宁路288号

法定代表人：钱力

注册资本：壹佰亿圆整

营业期限：长期

经营范围：对外投资，投资管理，投融资服务，财务咨询，收购、受托经营和处置担保机构及其他金融机构和非金融机构的不良资产。

（二）关联关系情况

公司与上述合作对象之间不存在关联关系及一致行动关系，上述合作对象亦无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。

三、协议主要内容

（一）合作模式

1、结构安排

公司与宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省开发投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司共同发起设立安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定），基金组织形式为有限合伙企业。具体结构如下：

■

2、基金管理人基本情况

基金管理人拟由北京水木新创股权投资中心（有限合伙)与安徽省开发投资有限公司全资子公司安徽信保资本投资管理有限公司共同出资新设立的企业担任，企业性质为有限合伙企业，出资规模为1,100万元。具体结构如下：

■

（二）基金基本情况（暂定，以最终设立为准）

1、成立背景

鉴于国家《战略性新兴产业“十三五”发展规划》中提出，将重点打造新一代信息技术、高端装备和新材料、生物和大健康、绿色低碳、信息经济等五大战略性新兴产业和“一带一路”政策提出要积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体等相关政策，公司力争通过嫁接各方优势资源，围绕智能制造产业开展以海外并购为主的投资，推动本公司产业升级，优化公司战略布局，提升公司内在价值。

2、基金名称及组织形式

安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定），组织形式为有限合伙企业。

3、注册地点

基金拟注册地点安徽省。

3、基金规模及来源

基金的总规模为10亿元，其中基金管理人出资0.1亿元，宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）出资1.4亿元，公司出资3亿元，安徽省开发投资有限公司出资4.5亿元，安徽省科技产业投资有限公司出资1亿元。

4、出资进度

基金成立并在银行开设托管账户其五个工作日内，全体合伙人缴纳第一期出资。其中普通合伙人缴纳出资人民币10万元，宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳出资人民币140万元，公司缴纳出资人民币300万元，安徽省投资开发有限公司缴纳出资人民币450万元，安徽科技投资产业有限公司缴纳出资人民币100万元；各方剩余实缴出资进度根据项目的投资需要确定，力争自合伙企业成立之日起2年内完成。

5、存续期

基金存续期5年，采取“3+2”模式，其中投资期3年、退出期2年。

6、管理模式

（1）管理及决策机制

普通合伙人担任管理人，具有管理和运营基金的权利，应严格按照合伙协议以及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等国家其他有关法律法规开展经营管理。

基金设投资委员会，为投资事务的最高决策机构。投委会委员由3人组成，宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）、本公司可分别提名1名人选，安徽省开发投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司双方可共同提名1名人选，具体人员由普通合伙人委派。宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）的提名人选为投委会主席。各委员在满足特殊条件的情况下对于部分专项事宜享有一票否决权，具体以签订的合伙协议为准。

（2）管理费

投资期内，基金应每年向普通合伙人支付相当于合伙企业总认缴出资额2%的管理费。投资期后的存续期内，合伙企业每年按照合伙企业总净资产值的2％向普通合伙人支付管理费，但金额不超过投资期的管理费。

（3）利润分配

合伙企业每次对其因项目投资收入产生的可分配资金进行分配时，原则上按照实缴出资比例在全体合伙人（即普通合伙人和有限合伙人作为一个整体，下同）之间分配，具体分配顺序如下：

(1) 首先，资本和成本分配：在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，直至每个合伙人累积获得的分配总额均等于以下二者之和：

1） 合伙企业已处置项目的投资本金中按全体合伙人实缴出资比例计算由该合伙人承担的份额，及此前普通合伙人已经确认的合伙企业持有的未处置项目投资本金损失中按全体合伙人实缴出资比例计算由该合伙人承担的份额；

2） 该合伙人实缴出资额中分摊到该项目的合伙费用（按照合伙企业已经发生的合伙费用乘以该项目投资占合伙企业已完成投资总额的比例计算）；

(2) 然后，优先回报：在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，直至全体合伙人就上述第（1）项金额实现每年8%的内部收益率（年化复利）；

(3) 然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于上述第（2）项全体合伙人收益的20%；

(4) 然后，20％分配给普通合伙人，80％在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。

7、投资方向

立足于智能制造产业，以海外并购作为主要模式，从事直接投资或通过全资控股子公司进行投资，以股权或者与股权相关的投资（含可转换为股权的债权投资）或并购作为投资方式，挖掘具有核心技术、成熟产品、成熟或创新商业模式的科技企业。合伙企业尽一切合理努力优先选择对安徽本地企业或能为安徽服务的企业进行投资。但受限于下列投资限制：

（1）额度限制

未经投资委员会事先同意，合伙企业不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业总认缴出资额的[50]%的股权投资或与股权投资相关的投资或并购，含可转换为股权的债权投资。

（2）范围限制

基金禁止从事以下投资：投资于期货、金融衍生工具的交易业务；将合伙企业的资产用于抵押、担保；从事可能使合伙企业资产承担无限责任的投资；对外负债；投向股票二级市场；投向政府融资平台；投向“两高一剩”和房地产开发及属于国家法律法规和产业政策禁止或调整的其他行业和领域。

8、退出方式

投资项目的退出渠道包括但不限于被并购、通过IPO上市或其他的板块挂牌上市并出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方转让权益等。投资退出时，合伙企业将尽一切合理努力优先安排由注册在安徽的上市公司以并购投资项目的方式退出，或优先以将其所持有的有关投资项目的权益转让给安徽本地企业的方式退出。

9、资金托管

资金托管银行由协议基金全体合伙人共同选定，之后资金托管银行的变更须由各方协商一致决定。经过投委会审议通过，有限合伙人有权向合伙企业推荐托管银行划款指令签字确认人员。

10、其他事项

（1）争议解决

本框架协议适用中国法律。凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如协商不能解决，各方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（2）违约责任

由于一方的违约，造成本框架协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本框架协议的继续履行，一方的违约行为如给其他方造成经济损失的，应根据其所造成损失的大小，予以赔偿。如各方均有违约，根据各方实际过错情况，分别承担相应的违约责任。

11、协议有效期

本框架协议有效期限等同于基金存续年限。如各方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，各方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。

四、对上市公司的影响

1、公司通过参与设立产业升级并购基金，可以充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，优化公司的产业布局，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展；

2、公司作为投资人，在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，从而增强公司盈利能力。

3、公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、重大风险提示

1、合伙企业可能面临未能寻求到合适投资标的风险。

2、合伙企业由于具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素的影响，导致投资收益不达预期的风险。

针对上述风险，在未来投资过程中公司将积极敦促合伙企业充分关注并防范风险，严格按照法律法规的要求履行审议程序，维护公司投资资金的安全，切实保护广大投资者的合法权益。

公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2016年12月10日